江西长运股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
2021 年 11 月
江西长运股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、本次会议的出席人员为 2021 年 11 月 9 日下午上海证券交易所交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场， 办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
江西长运股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、 现场会议时间：2021 年 11 月 16 日 10 点 0 分
二、 网络投票起止时间：自 2021 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街 1 号公司三楼会
议室
四、 会议主持人：董事长王晓先生
五、 会议议程：
1、主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司 100%股权的议案》
3、审议《关于增补魏文青先生为公司第九届监事会监事的议案》
4、股东（或授权代表）发言
5、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
6、主持人宣布现场投票表决结果
7、休会（等待上证所网络投票结果）
8、主持人宣布最终投票结果
9、见证律师宣读法律意见书
10、宣读公司 2021 年第二次临时股东大会决议
11、主持人宣布会议结束
关于子公司江西长运大通物流有限公司
拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司 100%股权的议案
一、关联交易背景和概述
南昌市达途物业管理有限公司（以下简称“达途物业”)前身为兴发物流（南昌）有限公司，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）于2011年收购其100%股权，并对其增资1,500万元。股权转让和增资后，兴发物流（南昌）有限公司注册资本变更为2,800万元，江西长运大通物流有限公司持有其100%股权。
兴发物流（南昌）有限公司原主要业务为仓储和零担服务，经营场所为江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道608号。因南昌县人民政府自2016年1月起，将汇仁大道（迎宾大道—金沙大道段）列为中型以上货车的限行区域，该路段在每日7时至晚9时禁行货车，对兴发物流（南昌）有限公司的零担专线业务造成较大负面影响。
2020年度，兴发物流（南昌）有限公司亏损174.71万元，2021年1-7月，亏损259.73万元。
2021年9月，兴发物流（南昌）有限公司更名为南昌市达途物业管理有限公司，经营范围变更为物业管理。
因南昌县城市规划实施与改造需要，南昌县政府拟对兴发物流（南昌）有限公司位于南昌县小兰工业园汇仁大道南新电大道西的二宗土地使用权和地面附着物进行收储，但涉及评估及收储事项协商谈判事宜，进展延缓。
为加快资金回流，改善公司资产负债结构，江西长运大通物流有限公司拟将持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权，按照评估价值，以8,020.48万元协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”），同时约定：“如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地
上附着物由政府实施收储，若收储价款高于本次产权转让价款，收储价款与产权转让价款之间的差额应由南昌市政全额支付给江西长运大通物流有限公司。”
由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东。
经中国证监会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号）核准，公司于2020年6月22日向南昌市政公用投资控股有限责任公司非公开发行4741.28万股股票。本次发行后，南昌市政直接持有公司16.6667%的股份，通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份。因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2020年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46亿元，净资产为442.29亿元，2020年度共实现营业收入542.90亿元，实现净利润17.29亿元。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为南昌市达途物业管理有限公司 100%股权
(一) 南昌市达途物业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：913601007460633826
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园
经营场所：江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道 608 号
法定代表人：蔡昆
注册资本：2800 万元人民币
经营期限：2003-01-14 至 无固定期限
经营范围：一般项目：物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至目前，达途物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西长运大通物流有限公司 2,800.00 100.00
合 计 2,800.00 100.00
大通物流持有的达途物业 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的资产最近一年及一期的财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,998.54 万元，负
债总额为 127.22 万元，资产净额为 4,871.32 万元；2020 年度实现营业收入
887.08 万元，净利润为-174.71 万元。
截至 2021 年 7 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,719.82 万元，负
债总额为 108.22 万元，资产净额为 4,611.60 万元；2021 年 1 至 7 月实现营业
收入 4.03 万元，净利润为-259.73 万元。
达途物业上述截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日财务会计报告经
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(三)交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对达途物业的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第 2135 号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的兴发物流（南昌）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：
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