太平洋证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司续签股权托管协议
暨关联交易的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”或“公司”、“上市公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江西长运与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）等公司签署股权托管协议的相关情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、交易概述
南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）作为公司间接控股股东，为保护公司及中小股东利益，避免与公司发生同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。根据上述承诺函，为避免南昌市政下属全资子公司公交集团控制的企业，因公共交通、出租车业务以及相关的成品油销售及汽车维修业务与公司产生潜在同业竞争问题，公司拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议。相关情况如下：
公交集团及其下属企业同意委托公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司（以下简称“公交出租”）85%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司（以下简称“湾里出租”）100%股权、南昌市第二出租汽车公司（以下简称“第二出租”）产权、南昌市出租汽车有限公司（以下简称“南昌出租”）95.05%股权、江西大众交通输有限公司（以下简称“大众交通”）40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司（以下简称“大众维修”）100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司（以下简称“丰城惠信”）45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”）100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权、南昌公交石油有限责任公司（以下简称“公交石油”）100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司（以下简称“公交顺畅”）100%股权。
公交集团为公司间接控股股东南昌市政的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 8 次，金额为 126,280.4924 万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款 8 亿元额度事项、向控股股东江西长运集团有限公司借款 4 亿元额度事项、向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为 5,000 万元的综合授信额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到 3000 万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。目前江西长运集团有限公司直接持有本公司6,567.6853万股, 占公司总股本的23.0869%；南昌市政直接持有本公司4,741.28万股，占公司总股本的16.6667%。因此，南昌市政为本公司间接控股股东，公交集团为南昌市政的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南昌市青云谱区井冈山大道 1 号
法定代表人：李伟
注册资本：923,838 万人民币
成立日期：2015 年 6 月 18 日
营业期限: 2015 年 6 月 18 日始
经营范围：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动） 一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公交集团唯一股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，其持有公交集团100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，公交集团经审计的资产总额为 588,865.96 万元，
资产净额为 252,037.55 万元，2020 年度共实现营业收入 54,706.20 万元，实现
净利润-5,128.33 万元。
2、南昌公交出租汽车有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：江西省南昌市西湖区安石路 7 号
法定代表人：姜志强
注册资本：500 万人民币
成立日期：2001 年 09 月 18 日
营业期限: 2001 年 09 月 18 日至 2051 年 09 月 17 日
经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交出租 85%股权，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司工会委员会持有公交出租 15%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，公交出租经审计的资产总额为 3,468.35 万元，资
产净额为 1,224.47 万元，2020 年度共实现营业收入 1,095.65 万元，实现净利
润-30.89 万元。
3、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市湾里区塌石路 1 号
法定代表人：刘广群
注册资本：100 万人民币
成立日期：2009 年 10 月 30 日
营业期限: 2009 年 10 月 30 日至 2059 年 10 月 29 日
经营范围：出租汽车客运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌公交出租汽车有限责任公司持有湾里出租 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，湾里出租经审计的资产总额为 824.58 万元，资产
净额为 335.30 万元，2020 年度共实现营业收入 273.03 万元，实现净利润 31.20
万元。
4、南昌市第二出租汽车公司基本情况
企业类型：集体所有制
住所：江西省南昌市西湖区福山巷７８号
法定代表人：朱同民
注册资本：61.3 万人民币
成立日期：1954 年 10 月 10 日
营业期限: 1954 年 10 月 10 日始
经营范围：房屋租赁;出租汽车客运，客运汽车租赁；汽车修理（限分支机构凭证经营）；机动车辆保险兼业代理；停车场服务；汽车信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二出租系集体所有制企业，目前江西南昌公共交通运输集团有限责任公司受托管理其产权。
截至 2020 年 12 月 31 日，第二出租资产总额为 4,593.71 万元，资产净额
2,390.66 万元，2020 年度共实现营业收入 1,442.57 万元，实现净利润 0.12 万
元。
5、南昌市出租汽车有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：江西省南昌市东湖区南京西路５８号４栋
法定代表人：李淑华
注册资本：521 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 30 日
营业期限: 1999 年 11 月 30 日始
经营范围：出租汽车、汽车清洗、停车服务、旅游定时班车客运、汽车修理
（限下属单位经营）、客车租赁（含大、小客车、小轿车）；机动车辆兼业代理保险（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有南昌出租 95.05%股权，南昌市出租汽车有限公司工会持有南昌出租 4.95%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌出租经审计的资产总额为 5,340.10 万元，资
产净额为 3,535.77 万元，2020 年度共实现营业收入 669.68 万元，净利润 0.13
万元。
6、江西大众交通运输有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省南昌市东湖区南京西路５８号
法定代表人：董继缘
注册资本：800 万人民币
成立日期：2001 年 01 月 11 日
营业期限: 2001 年 01 月 11 日至 2031 年 01 月 10 日
经营范围：出租汽车营运、长途客运、机动车辆保险兼业代理、汽车租赁（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
大众交通（集团）股份有限公司持有大众交通 45%股权，南昌市出租汽车公司持有大众交通 40%股权，江西大众交通运输有限公司工会持有大众交通 15%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，大众交通经审计的资产总额为 6,639.02 万元，资
产净额为 2,623.55 万元，2020 年度共实现营业收入 2,900.36 万元，实现净利
润 39.58 万元。
7、南昌大众交通汽车维修服务有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市东湖区南京西路 28 号
法定代表人：刘晏
注册资本：60 万人民币
成立日期：2004 年 10 月 10 日
营业期限: 2004 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 09 日
经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）；压力容器的安装（限车用 CNG气瓶)；汽车成套设备、天燃气气瓶（空瓶）的销售、技术开发、技术服务（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西大众交通运输有限公司持有大众维修 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，大众维修经审计的资产总额为 84.79 万元，资产
净额为 52.98 万元，2020 年度实现营业收入 52.58 万元，实现净利润-15.16 万
元。
8、丰城惠信公共交通运输有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省宜春市丰城市丰水湖公园北门停车场旁
法定代表人：夏仁芳
注册资本：3,000 万人民币
成立日期：2017 年 11 月 17 日
营业期限: 2017 年 11 月 17 日始
经营范围：城市公共交通，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，广告设计、代理，广告制作，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有丰城惠信 45%股权，丰城市交通运输投资建设有限责任公司持有丰城惠信 40%股权，、丰城市三泰道路运输集团有限公司持有丰城惠信 15%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，丰城惠信经审计的资产总额为 2,993.42 万元，资
产净额为 2,571.28 万元，2020 年度实现营业收入 1,302.93 万元，净利润-107.96
万元。
9、江西永修顺祥公共交通运输有限公司基本情况
企业类型：
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