太平洋证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司转让下属公司股权、改造工程
暨关联交易的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”或“公司”、“上市公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江西长运与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）、南昌市自来水工程有限责任公司的关联交易情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、交易概述
1、改造工程
公司下辖的商贸城的主干道和雨水管网，以及检测大楼外立面因经营需要进行改造，根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》的规定，经招标后，南昌市自来水工程有限责任公司中标上述二项改造工程项目。
公司拟与南昌市自来水工程有限责任公司签署上述改造工程施工合同，商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预算价款为 362.5061 万元，检测大楼外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863 万元，合计 460.7924 万元。
南昌市自来水工程有限责任公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司子公司江西洪城环境股份有限公司的二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南昌市自来水工程有限责任公司为公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，过去12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000 万元以上，亦未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
2、转让达途物业 100%股权
南昌市达途物业管理有限公司（以下简称“达途物业”）前身为兴发物流（南
昌）有限公司，江西长运股份有限公司全资子公司江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）于2011年收购其100%股权，并对其增资1,500万元。股权转让和增资后，兴发物流（南昌）有限公司注册资本变更为2,800万元，江西长运大通物流有限公司持有其100%股权。
兴发物流（南昌）有限公司原主要业务为仓储和零担服务，经营场所为江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道608号。因南昌县人民政府自2016年1月起，将汇仁大道（迎宾大道—金沙大道段）列为中型以上货车的限行区域，该路段在每日7时至晚9时禁行货车，对兴发物流（南昌）有限公司的零担专线业务造成较大负面影响。
2020年度，兴发物流（南昌）有限公司亏损174.71万元，2021年1-7月，亏损259.73万元。
2021年9月，兴发物流（南昌）有限公司更名为南昌市达途物业管理有限公司，经营范围变更为物业管理。
因南昌县城市规划实施与改造需要，南昌县政府拟对兴发物流（南昌）有限公司位于南昌县小兰工业园汇仁大道南新电大道西的二宗土地使用权和地面附
着物进行收储，但涉及评估及收储事项协商谈判事宜，进展延缓。
为加快资金回流，改善公司资产负债结构，江西长运大通物流有限公司拟将持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权，按照评估价值，以8,020.48万元协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称
“南昌市政”），同时约定：“如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施收储，若收储价款高于本次产权转让价款，收储价款与产权转让价款之间的差额应由南昌市政全额支付给江西长运大通物流有限公司。”
由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、与南昌市政的关联关系
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。目前江西长运集团有限公司直接持有公司6,567.6853万股, 占公司总股本的23.0869%；南昌市政直接持有公司4,741.28万股，占公司总股本的16.6667%。因此，南昌市政为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与南昌市政之间的关联交易构成关联交易。
2、与南昌市自来水工程有限责任公司的关联关系
南昌市政公用投资控股有限责任公司共直接和间接持有江西洪城环境股份有限公司合计51.87%股份。
南昌市自来水工程有限责任公司的唯一股东为江西洪城水业环保有限公司。江西洪城环境股份有限公司持有江西洪城水业环保有限公司100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、南昌市政
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 23 日
营业期限：自 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股
有限责任公司的出资人职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46 亿元，净资产为 442.29 亿元，2020 年度共实现营业收入 542.90 亿元，
实现净利润 17.29 亿元。
2、南昌市自来水工程有限责任公司
名称：南昌市自来水工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省南昌市西湖区团结路１号
法定代表人：王文赞
注册资本：20000 万人民币
成立日期：1993 年 07 月 16 日
营业期限：1993 年 07 月 16 日至 2043 年 07 月 15 日
经营范围：给水、排水工程勘查施工；道路普通货物运输；装卸、给水设备工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排水工程安装；市政公用工程施工总承包壹级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、环保工程、土石方工程、园林绿化工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、公路工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程、机电设备安装工程；房屋建筑工程劳务分包（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市自来水工程有限责任公司经审计的总资产
为 17.84 亿元，所有者权益为 3.14 亿元，2020 年度实现营业收入 22.33 亿元，净
利润 0.68 亿元。
三、关联交易标的
（一）改造工程
交易标的：江西长运商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目和江西长运检测大楼外立面装修改造工程项目
根据《中华人民共和国招标投标法》以及《公司工程建设项目及大宗物资和服务采购招标管理办法》的规定，经公开招标后，南昌市自来水工程有限责任公司中标上述二项改造工程项目。商贸城主干道白改黑及雨水管网改造工程项目预
算价款为 362.5061 万元，检测大楼外立面装修改造工程项目预算价款为 98.2863万元，合计 460.7924 万元。
（二）转让达途物业 100%股权
本次转让的标的为南昌市达途物业管理有限公司 100%股权
1、 南昌市达途物业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：913601007460633826
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园
经营场所：江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道 608 号
法定代表人：蔡昆
注册资本：2800 万元人民币
经营期限：2003-01-14 至 无固定期限
经营范围：一般项目：物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
截至目前，达途物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西长运大通物流有限公司 2,800.00 100.00
合 计 2,800.00 100.00
大通物流持有的达途物业 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的资产最近一年及一期的财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,998.54 万元，负
债总额为 127.22 万元，资产净额为 4,871.32 万元；2020 年度实现营业收入 887.08
万元，净利润为-174.71 万元。
截至 2021 年 7 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,719.82 万元，负债
总额为 108.22 万元，资产净额为 4,611.60 万元；2021 年 1 至 7 月实现营业收入
4.03 万元，净利润为-259.73 万元。
达途物业上述截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日财务会计报告经
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已
对达途物业的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭
评报字【2021】第 2135 号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的
兴发物流（南昌）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2021
年 7 月 31 日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的资产账面价值合计为 4,719.82 万元，评估价值合计为
8,128.70 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,408.88 万元，增值率为 72.22%；负债账面价值合计为 108.22 万元，评估价值合计为 108.22 万元，无增减值；净
资产总额账面价值为 4,611.60 万元，评估价值合计为 8,020.48 万元，评估价值较
账面价值评估增值 3,408.88 万元，增值率为 73
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