证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2021-063
江西长运股份有限公司关于子公司
江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途
物业管理有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司子公司江西长运大通物流有限公司拟根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，将持有的南昌市达途物业管理有限公司 100%股权，按照评估价值，以 8,020.48 万元协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司。
●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的
交易类别相关的交易的累计次数 7 次，金额为 125,819.70 万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款 8 亿元额度事项、向控股股东江西长运集团有限公司借款 4 亿元额度事项、向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请总额为 5,000 万元的综合授信额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须提交公司股东大会审议。
●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易背景和概述
南昌市达途物业管理有限公司（以下简称“达途物业”)前身为兴发物流（南昌）有限公司，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资
子公司江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）于2011年收购其100%股权，并对其增资1,500万元。股权转让和增资后，兴发物流（南昌）有限公司注册资本变更为2,800万元，江西长运大通物流有限公司持有其100%股权。
兴发物流（南昌）有限公司原主要业务为仓储和零担服务，经营场所为江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道608号。因南昌县人民政府自2016年1月起，将汇仁大道（迎宾大道—金沙大道段）列为中型以上货车的限行区域，该路段在每日7时至晚9时禁行货车，对兴发物流（南昌）有限公司的零担专线业务造成较大负面影响。
2020年度，兴发物流（南昌）有限公司亏损174.71万元，2021年1-7月，亏损259.73万元。
2021年9月，兴发物流（南昌）有限公司更名为南昌市达途物业管理有限公司，经营范围变更为物业管理。
因南昌县城市规划实施与改造需要，南昌县政府拟对兴发物流（南昌）有限公司位于南昌县小兰工业园汇仁大道南新电大道西的二宗土地使用权和地面附着物进行收储，但涉及评估及收储事项协商谈判事宜，进展延缓。
为加快资金回流，改善公司资产负债结构，江西长运大通物流有限公司拟将持有的南昌市达途物业管理有限公司100%股权，按照评估价值，以8,020.48万元协议转让给公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”），同时约定：“如南昌市达途物业管理有限公司土地使用权和地上附着物由政府实施收储，若收储价款高于本次产权转让价款，收储价款与产权转让价款之间的差额应由南昌市政全额支付给江西长运大通物流有限公司。”
由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司江西长运大通物流有限公司拟协议转让南昌市达途物业管理有限公司100%股权的议案》，董事长
王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东。
经中国证监会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【47】号）核准，公司于2020年6月22日向南昌市政公用投资控股有限责任公司非公开发行4741.28万股股票。本次发行后，南昌市政直接持有公司16.6667%的股份，通过江西长运集团有限公司控制公司23.0869%股份，合计控制公司39.7536%的股份。因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委
员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2020年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46亿元，净资产为442.29亿元，2020年度共实现营业收入542.90亿元，实现净利润17.29亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为南昌市达途物业管理有限公司 100%股权
(一) 南昌市达途物业管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：913601007460633826
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园
经营场所：江西省南昌市南昌县小蓝工业园汇仁西大道 608 号
法定代表人：蔡昆
注册资本：2800 万元人民币
经营期限：2003-01-14 至 无固定期限
经营范围：一般项目：物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
截至目前，达途物业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西长运大通物流有限公司 2,800.00 100.00
合 计 2,800.00 100.00
大通物流持有的达途物业 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的资产最近一年及一期的财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,998.54 万元，负
债总额为 127.22 万元，资产净额为 4,871.32 万元；2020 年度实现营业收入
887.08 万元，净利润为-174.71 万元。
截至 2021 年 7 月 31 日，达途物业经审计的资产总额为 4,719.82 万元，负
债总额为 108.22 万元，资产净额为 4,611.60 万元；2021 年 1 至 7 月实现营业
收入 4.03 万元，净利润为-259.73 万元。
达途物业上述截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日财务会计报告经
具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
(三)交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对达途物业的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第 2135 号《江西长运大通物流有限公司拟股权转让事宜涉及的
兴发物流（南昌）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2021
年 7 月 31 日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的资产账面价值合计为 4,719.82 万元，评估价值合计为8,128.70 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,408.88 万元，增值率为 72.22%；负债账面价值合计为108.22万元，评估价值合计为108.22万元，无增减值；净资产总额账面价值为 4,611.60 万元，评估价值合计为 8,020.48 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,408.88 万元，增值率为 73.92%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B -A D = C /
流动资产 1 51.07 51.07 - -
非流动资产 2 4,668.75 8,077.64 3,408.89 73.02
其中：长期股权投资 3 - - - -
固定资产 4 18.54 17.77 -0.77 -4.15
在建工程 5
工程物资 6 - - - -
固定资产清理 7 2,516.33 3,110.22 593.89 23.60
无形资产 8 2,133.59 4,949.35 2,815.76 131.97
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B -A
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