太平洋证券股份有限公司
关于江西长运股份有限公司关联交易事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西长运股份有限公司（以下简称“江西长运”或“公司”、“上市公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江西长运与江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）、南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）、江西银行股份有限公司等的关联交易情况进行了核查，现发表核查意见如下：
一、交易概述
1、公开挂牌转让子公司及参股子公司股权暨关联交易
为避免在旅游业务和广告传媒业务方面与公司间接控股股东南昌市政及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司将持有的江西法水森林温泉有限公司（以下简称“法水温泉”）63.5%股权、江西长运传媒有限公司（以下简称“长运传媒”）100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司（以下简称“靖安武侠”）40%股权，分别以 7,368.35 万元、236.68 万元和3,530.86 万元为底价在江西省产权交易所通过挂牌方式公开转让，并授权公司管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，办理产权交易的相关手续，包括但不限于签署产权交易合同，以及全权处理挂牌定价、交割等事宜。
公司于 2021 年 7 月 12 日，以资产评估值为底价，通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西长运传媒有限公司 100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权。
公司于 2021 年 7 月 27 日，以资产评估值为底价，通过江西省产权交易所首
次公开挂牌转让持有的江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权。
因上述股权转让在首次挂牌期满未征集到意向受让方，公司根据董事会授权，按照首次挂牌底价的 10%降低转让底价，即按评估结果的 90%为底价进行二次挂
牌转让。
公司于2021年8月11日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让江西长运传媒有限公司 100%股权和江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权的交易信息，江西长运集团有限公司最终确定为江西长运传媒有限公司 100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司 40%股权的受让方。2021 年 9月 13 日，公司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
公司于2021年8月25日通过江西省产权交易所网站第二次公开披露了转让江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的交易信息。江西长运集团有限公司最终
确定为江西法水森林温泉有限公司 63.5%股权的受让方。2021 年 9 月 27 日，公
司与江西长运集团有限公司签署《产权交易合同》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条与上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，经公司审慎判断，上述交易符合《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》规定的豁免情形，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
2、与长运集团的关联借款
为满足公司生产经营与业务发展的资金需求，降低融资成本，公司拟与长运集团签订借款合同，公司拟向长运集团申请总额为人民币 4 亿元的借款，期限 3年，借款利率按长运集团实际融资成本执行。
江西长运集团有限公司持有公司 23.0869%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
3、向长运集团续租土地使用权和地上建筑物并调整相关租赁价款
江西长运股份有限公司继续向江西长运集团有限公司租赁使用位于广场南路 118 号的中心站长运停车场土地使用权，以及位于洪都南大道 313 号、京山北路 32 号的两宗土地使用权及地上建筑物等资产，并参照上述房地产的年租金价值的评估结果，调整相关租赁价格，将年度租金 326.8 万元调整至 462.44 万元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 4 次，金额为 80,357.26万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司借款 8 亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到 3000 万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
江西惠普资产评估事务所有限责任公司已对江西长运集团有限公司对外租赁所涉及的位于广场南路 118 号的中心站长运停车场、洪都南大道 313 号及京山北路 32 号的房地产年租金，采用成本法，按照必要的评估程序，对其在 2021年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，对租赁房地产的年租金价值作出了公允反映。
根据江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具的赣惠普评报字【2021】第068 号《江西长运集团有限公司拟对外租赁涉及的年房地产租金项目评估报告》，公司参照上述租赁房地产的年租金价值的评估结果，即年租金 462.44 万元，与长运集团签署相关租赁协议，租赁长运集团上述房地产。
调整前的租金，是按照长运集团获得相关资产的成本和应缴纳的税金为依据确定，未考虑资金成本与租金增长因素，且租赁合同中的租金已执行多年未做调整，上述房地产附近地域的市场租赁价格变化上涨较大。综上因素，公司参照租赁房地产的年租金价值的评估结果，调整相关租赁价格，将年度租赁费用调增
135.58 万元，即由原每年 326.86 万元的租赁费用调至 462.44 万元。
4、与南昌市政的关联借款
经 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司向南昌市政借款总额不超过人民币 8 亿元，期限 1 年，借款年利率按南昌市政实际融资成本执行。鉴于上述借款快要到期，为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，公司拟与南昌市政签订短期借款合同，公司向南昌市政继续申请金额为人民币 8 亿元的借款额度，期限 1 年，借款利率按南昌市政实际融资成本执行。由于南昌市政为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
5、向江西银行迎宾大道支行申请授信额度
为保证公司流动资金周转的需求，公司决定向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行（以下简称“江西银行迎宾大道支行”）申请总额为 5,000 万元的综合授信额度，期限 1 年。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、与南昌市政的关联关系
根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。目前江西长运集团有限公司直接持有公司6,567.6853万股, 占公司总股本的23.0869%；南昌市政直接持有公司4,741.28万股，占公司总股本的16.6667%。因此，南昌市政为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与南昌市政之间的关联交易构成关联交易。
2、与长运集团的关联关系
参见本节“1、与南昌市政的关联关系”。
3、与江西银行股份有限公司的关联关系
公司间接控股股东南昌市政董事长邓建新先生任江西银行股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西银行股份有限公司是公司的关联法人，因此公司向江西银行股份有限公司南昌迎宾大道支行申请综合授信额度构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、南昌市政
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 23 日
营业期限：自 2002 年 10 月 23 日至 2051 年 10 月 22 日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为
1,465.46 亿元，净资产为 442.29 亿元，2020 年度共实现营业收入 542.90 亿元，
实现净利润 17.29 亿元。
2、长运集团
公司名称：江西长运集团有限公司
法定代表人：王晓
住所：江西省南昌市西湖区八一大道 197 号 B 栋第 15 层
注册资本：12,845.20 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1997 年 3 月 21 日
经营范围：公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测等。
截至 2020 年 12 月 31 日，江西长运集团有限公司经审计的总资产为 64.62
亿元，所有者权益为 10.54 亿元，2020 年度实现营业收入 18.37 亿元，净利润
为-4.35 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1.84 亿元。
3、江西银行股份有限公司
公司名称：江西银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：陈晓明
注册资本：602427.690100万人民币
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街699号
成立日期：1998年2月18日
经营范围：人民币业务吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；外汇业务；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上项目凭金融许可证经营）。
截至2020年12月31日，江西银行股份有限公司经审计的总资产为4,586.93
亿元，所有者权益为 359.42 亿元；2020 年度实现营业收入 198.05 亿元，净利
润 19.05 亿元。
四、相关关联交易协议的主要内容
（一）公开挂牌转让子公司及参股子公
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