股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
佳沃集团有限公司
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产之 汤捷
交易对方
方焰
谭小林
募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：
1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证本次交易预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
证券服务机构声明...... 6
释义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性.................................................................................. 12
三、发行股份及支付现金购买资产...... 13
四、交易标的预估作价情况...... 20
五、业绩承诺和补偿...... 20
六、募集配套资金...... 26
七、本次重组对上市公司影响...... 28
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 31
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 32
十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排...... 40
十一、上市公司股票停复牌安排...... 41
重大风险提示...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、交易标的相关风险...... 46
三、其他风险...... 51
释义
本预案、预案（修订指 河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
稿） 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
《报告书（草案）》指 《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
老白干酒、上市公指 河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实业股
司、本公司、公司 份有限公司
老白干集团 指 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
本次交易、本次重 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
组、本次重大资产重指 100%股权并募集配套资金
组
本次发行股份及支 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
付现金购买资产、本指 100%股权
次购买资产
本次发行股份购买指 老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股集团
资产 有限公司股权
募集配套资金 指 老白干酒向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金
交易标的、标的资产指 丰联酒业控股集团有限公司100%股权
丰联酒业、目标公司指 丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公司
交易对方 指 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、
汤捷、方焰、谭小林
发行股份购买资产
之交易对方、业绩承指 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
诺补偿方
联想控股 指 联想控股股份有限公司，为香港联交所主板上市公司
联想控股（天津）指 联想控股（天津）有限公司，联想控股下属企业
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，
联想控股下属企业
君和聚力 指 西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之
一
聚首创业 指 达孜聚首创业投资管理合伙企业（有限合伙），君和聚力合伙人
之一
安徽文王 指 安徽文王酿酒股份有限公司，丰联酒业下属企业
文王酒类 指 安徽省临泉县文王酒类有限公司，丰联酒业下属企业
承德乾隆醉 指 承德乾隆醉酒业有限责任公司，丰联酒业下属企业
聚鑫贸易 指 承德聚鑫贸易有限责任公司，丰联酒业下属企业
湖南武陵 指 湖南武陵酒有限公司，丰联酒业下属企业
武陵酒销售 指 湖南武陵酒销售有限公司，丰联酒业下属企业
武陵电子商务 指 湖南武陵电子商务有限公司，丰联酒业下属企业
孔府家酿造 指 曲阜孔府家酒酿造有限公司，丰联酒业下属企业
曲阜孔府家 指 曲阜孔府家酒业有限公司，丰联酒业下属企业
隆纪餐饮 指 承德隆纪餐饮服务有限公司，丰联酒业下属企业
珠源商贸 指 承德珠源商贸有限公司，丰联酒业下属企业
曲阜儒诚 指 曲阜儒诚投资有限公司，丰联酒业下属企业
丰联志同商贸
