天下秀数字科技(集团)股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李檬 曹菲 葛景栋
梁京辉 高奕峰 高勇
徐澜
天下秀数字科技(集团)股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行基本情况 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构情况 ...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 21
一、本次发行前后公司相关情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 24
一、保荐机构（主承销商）的意见...... 24
二、发行人律师意见 ...... 25
第四节 声明 ...... 26
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 27
二、发行人律师声明 ...... 28
三、审计机构声明 ...... 29
四、验资机构声明 ...... 30
第五节 备查文件 ...... 31
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一般名词 释义
发行人、公司、上市 指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司
公司、天下秀
秀 天 下 香 港 、 指 ShowWorld HongKong Limited
ShowWorld HK
微博开曼、WB Online 指 WB Online Investment Limited
利兹利 指 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京利兹利投
资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京永盟投资合
伙企业（有限合伙）
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%
本次非公开发行股
票、本次非公开发行A 指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司 2020年度非公开发行A
股股票、本次非公开 股股票
发行、本次发行
保荐机构、本保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构、华泰联合证券
本发行情况报告 指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行A股股票发行
情况报告书
实际控制人 指 新浪集团和李檬
发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
董事会 指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会
股东大会 指 天下秀数字科技(集团)股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
期
最近一年及一期 指 2019年及2020年1-6月
不超过 指 含本数
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）股东大会、董事会审议情况
2020 年 3 月 23 日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 4 月 8 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》。
（二）监管部门审核情况
2020年7月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2020年8月10日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金及验资报告
本次发行实际发行数量127,327,327股，发行价格为16.65元/股。截至2020年9月2日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2020年9月3日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5769号）验资，截至2020年9月2日15:00，保荐机构（主承销商）已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金2,119,999,994.55元。
2020年9月3日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年9月3日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）验资，本次发行的募集资金总额为2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元(不含增值税)后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。
（四）股权登记情况
各发行对象认购的股票将根据相关规定，尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记及限售手续等事宜。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 127,327,327 股，符合发行人 2020 年第二次临时
股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 504,126,094 股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 25 日），发行底
价为 16.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 16.65 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）申购报价及股份配售情况
1. 发出《认购邀请书》情况
2020 年 8 月 18 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证
监会报送了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询
价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2020 年 8 月 10
日收市后发行人前 20 名股东中的 16 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 4 家）、基金
公司 26 家、证券公司 16 家、保险公司 10 家、董事会决议公告后已经提交认购
意向书的投资者 23 家，剔除重复计算部分，共计 91 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的
查看PDF原文
