证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2019-030
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于对外转让嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次交易系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司（以下简称“奥津佳”）签订《股权回购协议》，奥津佳将公司持有的10%奥津佳股权以人民币11,037,047.32元的价格进行回购。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
奥津佳于2002年8月28日成立，注册资本为260万美元。公司在其成立时入资26万美元，持有其10%股权，为公司参股子公司。根据嘉兴百索会计师事务所有限公司出具的《嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司审计报告》（嘉百会所[2019]专审字第3041号），截至2019年2月28日，奥津佳净资产为人民币110,356,308.12元。经双方友好协商，奥津佳将公司持有的10%奥津佳股权以人民币11,037,047.32元的价格进行回购。本次股权回购完成后，公司不再直接或者间接持有奥津佳股权。公司于2019年4月18日获悉，双方签订了《股权回购协议》。
本次交易为公司总经理资产处置权限范围，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：大塚敬一郎
注册资本：260万美元
成立日期：2002年08月28日
住所：平湖市新仓镇工业区
经营范围：工程用特种纺织品、汽车座椅及椅套的制造，自产产品的销售；无纺织物、坐具及零件的批发、佣金代理（拍卖除外）；经营上述商品的进出口业务（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品，涉及许可证的凭证、凭资质经营）。
主要股东情况：
股东名称 出资额（万美元）持股比例（%）
日本大塚产业マテリァル（原料）株式会社 182 70
日本株式会社ツジトミ（通奇多米） 39 15
自然人 辻高幸 13 5
海航创新股份有限公司 26 10
截至2018年12月31日，奥津佳资产总额人民币12,738.36万元，净资产人民币11,712.03万元，营业收入人民币10,655.46万元，净利润人民币996.15万元。截至2019年2月28日，奥津佳资产总额人民币12,391.87万元，净资产人民币11,035.63万元，营业收入人民币1,637.87万元，净利润人民币72.37万元。
奥津佳与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司10%股权
公司本次转让的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上进行。交易定价以审计报告为基础，并经双方共同协商，最终确定本次交易的价格。本次交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
四、交易的主要内容
甲方：嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司
地址：平湖市新仓镇工业区
乙方：海航创新股份有限公司
地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228三亚湾皇冠假日度假酒店内
鉴于：
1.甲方系一家在中国成立的企业，社会统一信用代码为：91330400742026947L；注册资本为260万美元，实收资本260万美元。
2.现甲方股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 占比（%）
日本大塚产业マテリァル（原料）株式会社 182 70
日本株式会社ツジトミ（通奇多米） 39 15
自然人辻高幸 13 5
海航创新股份有限公司 26 10
3.现甲方同意将乙方持有10%股权以协议金额进行回购，乙方也同意按此协议执行股权转让。
经双方友好沟通，达成如下协议：
一． 股权回购
1.1 定义
“回购的股权”系指被回购方在本协议签署时持有的回购方10%的股权，包括该部分股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务。
“股权回购”系指被回购方10%的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方。
1.2 回购
根据本协议条款，股权回购方向被回购方支付2.1条中所规定的回购价款，按本协议第3条中规定的条件回购股权。
1.3 股权变更
在股权回购完成后，甲方作为注册在中国境内的中外合资企业，应由甲方主导向登记审批机关申请股权变更登记。
二． 转让价格及支付
2.1双方确认并同意，股权回购交易总对价为人民币11037047.32元。其中已包含乙方实缴资本、未分配利润、提留公积等全部股东利益及潜在权益。
2.2双方确认并同意，该股权回购价格是甲方向乙方支付的全部价款，甲方无义务就本协议项下的股权回购向乙方支付任何额外价款，甲方也无权因任何公司债务要求乙方承担偿还责任。
2.3交易价款的支付
双方签署本协议5个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付总价款的90%；并同步启动工商变更手续，待全部工商变更手续完成后，甲方获取新的营业执照后3个工作日内，应支付剩余全部价款。
若因甲方原因导致工商变更未能在协议签署后2个月内完成，甲方应在3个工作日内支付剩余价款。
2.4税收
甲乙双方应各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
三． 股权回购的条件
3.1双方应各自完成其股东会、董事会相关审议手续，通过批准根据本协议条款进行的股权回购协议。
3.2回购方其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权。
3.3双方应积极配合完成工商变更手续。
四． 陈述与保证
4.1每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。
4.2每一方均为具有法人资格的公司，按中国的法律设立并存续有效，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的权利。
4.3每一方均有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。
4.4每一方授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及有约束力的义务。
4.5至本协议生效日至，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
4.6根据双方了解，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
五． 违约责任
5.1本协议正式签订后，若甲方未能在约定时间前足额支付回购款的，每逾期一天，按照未付款项的千分之一支付违约金，逾期达三十天的，乙方还有权解除本协议。
5.2本协议正式签订后，任何一方未按本协议的约定适当、全面地履行其义务，即构成违约。
5.3对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的守约方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
5.4任何一方违约时，守约方有权单方面要求解除本协议或要求违约方继续履行本协议。
六． 保密义务
协议双方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经协议双方许可，任何一方不得擅自将有关信息、资料披露给第三方（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；一方如因违反本保密义务给另一方造成经济损失的，应予以赔偿。
七． 适用法律和争议解决
7.1因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应友好协商解决。
7.2如协商仍未能解决，则任何一方均可申请向乙方所在地人民法院起诉。
八． 附则
8.1本协议自双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。
8.2本协议项下的条款和条件构成协议双方完整和有约束力的义务，未经双方一致同意，任何一方不得对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。协议双方就本协议未尽事宜经协商一致签署的补充协议，与本协议具有同等的法律效力。
8.3本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，剩余两份用于办理有关部门股权变更手续，均具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次股权转让对价为人民币11,037,047.32元，预计税前投资收益约人民币888万元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日
