上海天衍禾律师事务所
关于凯盛科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
之
法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于凯盛科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会之法律意见书
天律意2021第01363号
致：凯盛科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《凯盛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2021年11月15日召开的凯盛科技2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯盛科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据凯盛科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
1、2021年10月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》（本议案共包括《发行股票的种类和面值》、《发行方式和发行时间》、《定价基准日、发行价格及定价原则》、《发行对象及认购方式》、《发行数量》、《募集资金用途》、《锁定期安排》、《上市地点》、《滚存未分配利润的安排》、《本次非公开发行A股股票的决议有效期》10项子议案）、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于聘请中介服务机构的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》、《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款的议案》、《关于提请公司股东大会授予公司董事会增发A股特别授权并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于投资建设半导体用二氧化硅生产线项目的议案》、《关于投资建设电子封装用球形粉体材料项目的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，并于2021年10月19日在上海证券交易所网站及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《凯盛科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》。
2、2021年10月30日，公司董事会在上海证券交易所网站及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《凯盛科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，决定于2021年11月15日召开本次股东大会。
3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于2021年11月15日14点30分在安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室举行。
3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月15日的9:15-15:00。
4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共35人，代表的股份数为252,063,373股，占公司股份总数的32.9975%，其中，通过参加现场会议进行投票表决的股东及股东代理人共6人，代表的股份数为208,409,103 股，占公司股份总数的 27.2828%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共29人，代表的股份数为43,654,270 股，占公司股份总数的5.7147%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共35人，代表的股份数为252,063,373股， 占公司股份总数的32.9975%，其中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共26人，代表的股份数为29,891,137股，占公司股份总数的3.9130％。
以上股东均为截止2021年11月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。
3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
1、本次股东大会审议的议案如下：
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案 √
2.00 关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 √
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则 √
2.04 发行对象及认购方式 √
2.05 发行数量 √
2.06 募集资金用途 √
2.07 锁定期安排 √
2.08 上市地点 √
2.09 滚存未分配利润的安排 √
2.10 本次非公开发行A股股票的决议有效期 √
3 关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案 √
4 关于《公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的 √
可行性分析报告》的议案
5 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 √
6 关于公司与凯盛科技集团签署《附条件生效的非公开发行 √
A股股票认购协议》的议案
7 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 √
8 关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及 √
相关主体承诺的议案
9 关于《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股 √
东回报规划》的议案
10 关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A √
股股票具体事宜的议案
2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关议案发表了独立意见。
3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。
4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会审议并通过了以上议案。本次会议无特别决议议案，均为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10；涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10，应回避表决的关联方股东名称：安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、凯盛科技集团有限公司。
3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结
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