600552 沪市 凯盛科技

股票简称：凯盛科技        证券代码：600552        公告编号：2021-034
            凯盛科技股份有限公司

      第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于
2021 年 10 月 18 日以现场方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长夏宁先生主持，采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合 2021 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》
  根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票的有关规定，符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

  根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行 A 股股票方案，募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含），具体方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。


  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

  最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行 A 股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过 35 名（含 35 名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

  本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。


    5、发行数量

  本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过 30.00%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    6、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金金额为不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                项目名称                  总投资额    拟使用募集资金

    1    柔性玻璃（UTG）二期项目                101,940.00        75,800.00

    2    深圳国显新型显示研发生产基地项目          43,924.00        29,200.00

    3    偿还有息负债及补充流动资金                      -        45,000.00

  若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。


  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王伟
回避表决。

    7、锁定期安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，发行完成后，凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    8、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    9、滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

    10、本次非公开发行 A 股股票的决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。

  公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就 2021 年度非公开发
行 A 股股票事项编制的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》

  为实施本次非公开发行 A 股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
  表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事夏宁、解长青、王
伟回避表决。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

  公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发行 A 股股票相关议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等情况发表了独立意见。
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行A 股股票认购协议>的议案》

  董事会同意公司与凯盛科技集团签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议。内容详见公司同日披露的《凯