股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-028
厦门钨业股份有限公司
关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司（标的公司）49%股权，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告
正文；过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023 年 12 月 28 日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以
下简称“福建稀土集团”）以其拥有的“福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿”（以下简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相关联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”或“标的公司”），其中福建稀土集团持有标的公司 49%股权。
为便于后续经营管理，福建稀土集团拟将其持有的标的公司 49%股权委托给公司管理，故公司拟与福建稀土集团签订《股权托管协议》，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2024 年 4 月 17 日经第九届董事会第四十次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
统一社会信用代码：91350000158166887B
类型：有限责任公司
法定代表人：郑震
注册资本：160,000 万人民币
成立日期：1998 年 4 月 6 日
住所：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有 85.26%股权
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑
材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 4,922,828.47 4,765,966.68
负债 2,435,294.69 2,367,761.89
净资产 2,487,533.78 2,398,204.79
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入 900,693.26 4,196,807.73
净利润 95,184.15 320,501.44
审计机构 未经审计 未经审计
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：4,830 万人民币
成立日期：2023 年 12 月 28 日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之三
主要股东：中国稀土集团持有 51%股权，福建稀土集团持有 49%股权
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀福建最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 16,028.49 16,105.38
负债 11,262.12 11,275.38
净资产 4,766.37 4,830.00
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -63.63 0.00
审计机构 未经审计 福建辰星有限责任会计师事
务所
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司
受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
（二）托管标的
托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简称“标的股权”），截至协议签订日为甲方持有的标的公司 49%股权。
在协议有效期内，如因增加/减少注册资本或其他方式导致甲方持有标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照协议约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。
（三）托管权限
乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对标的股权享有的除处置权、收益权和剩余财产分配权以外的其它权利，包括但不限于：
1.出席标的公司股东会并行使表决权；
2.标的公司章程（含现行及未来适用的章程）或其他股东协议规定的所有由甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人选的提名权，包括但不限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、财务部负责人等，但在提名的人选确定后应及时通知甲方；
3.标的公司股东会临时召集请求权及自行召集权；
4.标的公司章程、股东会记录等资料的查阅权、复制权；
5.标的公司经营活动的建议和质询权；
6.标的公司股东权利损害的救济权；
7.法律法规及标的公司章程赋予甲方的其他股东权利。
双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权时，涉及下述事项的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司注册资本；
（3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
除特殊约定外，协议项下的股权委托为全权委托，对上述股东权利，乙方有权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关需要或乙方行使标的股权需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现协议项下托管标的股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委托书，乙方行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件均视为甲方签署。
（四）双方权利义务
1.甲方权利和义务
（1）甲方有权对乙方的托管行为实施监督，非特殊情况不得干涉、阻挠或影响乙方行使协议第二条授权范围内的股东权利。
（2）甲方仍为标的股权的合法所有权人，享有标的股权未授权部分对应的股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定对外享有股权和承担股东责任。
（3）甲方确认，未经乙方同意，甲方不得单方撤销委托，或者任意行使其授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利再托管给任何第三人。
（4）如因标的股权托管行为发生的甲方与任何第三方有关的法律纠纷，甲方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、仲裁活动，由此产生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损失）均由乙方承担或享
有。
（5）如甲方拟转让标的股权或对标的股权进行质押的，应至少提前 10 个工作日，将相关事项通知乙方，由双方共同商定。
2.乙方权利和义务
（1）乙方有权依据法律法规、标的公司章程规定和协议约定行使标的股权对应的股东权利。
（2）若甲方拟转让全部或部分标的股权，在同等条件下，乙方或其指定的第三方享有优先权。
（3）乙方应遵守法律法规、标的公司章程规定以及协议约定，合法、勤勉、尽责地行使协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。
（4）未经甲方同意，不得将协议约定的托管事项委托给任何第三方或以赠与、转让、质押等任何方式处分标的股权。
（5）乙方应自觉接受甲方监督，及时报告甲方要求说明的有关事项。
（6）因乙方的托管行为导致甲方需要为标的公司的安全、环保等方面承担管理责任的，由乙方承担。
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