股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-060
厦门钨业股份有限公司
关于拟放弃对控股子公司赣州豪鹏优先认缴增资权
及转让其部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟通过公开
挂牌方式引进投资方以 46,168.4216 万元为挂牌底价认购赣州市豪鹏科技有限公司（以下简称“赣州豪鹏”）新增实缴注册资本 13,421.0528 万元（人民币，下同）对应的股权，公司拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；新引进投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本 3,086.8421 万元对应的股权，挂牌底价为 10,618.7368 万元。经过增资扩股和股权转让后，公司持股比例拟由 47%降至 5%，不再是赣州豪鹏的控股股东，公司不再将赣州豪鹏纳入合并报表范围。
因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已于 2023 年 7 月 13 日经公司第九届董事会第二十八次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化公司的资源配置和产业布局，同时推动赣州豪鹏的业务可持续独立发展，公司拟通过公开挂牌方式引进投资方认购赣州豪鹏新增实缴注册资本13,421.0528 万元对应的股权，并拟放弃对赣州豪鹏本次增资的优先认缴增资权；新引进投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本 3,086.8421 万元对应的股权。
经过增资扩股和股权转让后，公司持股比例将由 47%降至 5%，不再是赣州豪鹏的控股股东，公司不再将赣州豪鹏纳入合并报表范围。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）和联合中和土地房地产资产评估有限公司（简称“联合中和”），以 2022 年 12 月31 日为基准日，分别对赣州豪鹏进行了审计和评估。根据评估报告，赣州豪鹏股东全部权益的评估值为 30,761.00 万元，按照交易价格不低于经备案的评估结果的原则，本次增资挂牌底价为 46,168.4216 万元；股权转让挂牌底价为10,618.7368 万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况和独立董事意见
2023 年 7 月 13 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控
股子公司赣州市豪鹏科技有限公司增资扩股及股权转让的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易有利于优化公司的资源配置和产业布局，符合公司长远战略规划，同时也有利于推动赣州豪鹏的业务可持续独立发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
（三）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（即投资方）尚不能确定。投资方需具备福建省产权交易中心规定的竞买人资格条件。
三、标的公司基本情况
（一）赣州豪鹏概况
1. 基本情况
企业名称：赣州市豪鹏科技有限公司
统一社会信用代码：913607025610818831
类型：有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：8,947.3685 万元
成立日期：2010 年 09 月 21 日
住所：江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地
经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；电池销售；工程和技术研究和试验发展；有色金属压延加工；计算机软硬件及外围设备制造；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。
2. 股权结构
序号 股东名称 实缴出资额 出资比例
（万元）
1 厦门钨业股份有限公司 4,205.2632 47.000%
2 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2,800.0000 31.294%
3 区汉成 1,462.1053 16.341%
4 北京新能源汽车股份有限公司 400.0000 4.471%
5 祝捷 80.0000 0.894%
合计 8947.3685 100%
赣州豪鹏其他股东均已同意本次增资扩股及股权转让，并同意放弃其所享有的优先认缴本次增资扩股及购买目标股权的权利。
（二）赣州豪鹏财务及经营情况
赣州豪鹏最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 16,264.14 15,555.27
负债总额 3,640.34 2,522.04
所有者权益 12,623.80 13,033.23
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 27,520.99 4,377.75
利润总额 1,729.50 419.75
净利润 1,880.65 392.91
审计机构 致同会计师事务所 未经审计
（特殊普通合伙）
赣州豪鹏主要收入来源为电池粉收入、动力电池产品收入、氯化钴加工收入、其他副产品收入等。
（三）赣州豪鹏审计和评估情况
为实施本次交易，致同和联合中和已受托分别负责审计和评估工作（审计和
评估基准日：2022 年 12 月 31 日），并分别出具了编号为“致同审字〔2023〕第
351C000461 号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“联合中和评报字（2023）第 5004 号”的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，赣州豪鹏经审计的股东全部权益账面值为 12,623.80 万元；评估采用市场法评估结果作为评估最终结果，评估值为 30,761.00 万元，增值 18,137.20 万元，增值率 143.67%。
上述评估已通过福建省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“福建省国资委”）备案。
四、交易方案及协议主要内容
（一）交易标的及交易方式
新引进投资方（单个法人或单个联合体，以下简称“投资方”）以 46,168.4216万元为挂牌底价认购赣州豪鹏新增实缴注册资本 13,421.0528 万元对应的股权，溢价部分作为资本公积由赣州豪鹏全体股东共同享有，公司拟放弃对赣州豪鹏本
次增资的优先认缴增资权；投资方同时须受让公司持有的实缴注册资本3,086.8421 万元对应的股权，挂牌底价为 10,618.7368 万元。
交易标的权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
本次交易在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。
（二）主要支付条款
投资方应按以下规定支付增资款和股权转让价款（合称“投资款”）：
投资方在报名认购时已支付的竞价保证金等额转为投资款。在协议签订生效之日起 5 个工作日内，投资方应向交易中心一次性支付剩余投资款。交易中心在收到全部投资款后将全部增资款和股权转让价款分别转付至赣州豪鹏和厦门钨业指定的银行账户。
（三）期间损益处理
自基准日次日起至付款日（即投资方一次性支付剩余投资款之日）上一个月的最后一日止的期间损益，由赣州豪鹏原股东享有或承担。前述期间损益，以第三方审计机构出具的审计报告结果为准。付款日当月及之后赣州豪鹏的全部损益由新旧股东按照增资扩股及股权转让后的持股比例享有或承担。
（四）关联债权处理
在交易过渡期内，赣州豪鹏对厦门钨业享有的关联债权（包括该资金本金及利息），在工商变更完成之日起 3 个工作日内（且不应晚于付款日起一个月内），由厦门钨业一次性向赣州豪鹏支付。
（五）增资扩股及目标股权转让后赣州豪鹏股权结构
序号 股东 注册资本 持股比例
（万元） （%）
投资方（通过增资取得） 13,421.0528 60.000
1
投资方（通过转让取得） 3,086.8421 13.800
2 深圳市
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