证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-114
厦门钨业股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向参股公司中
稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）协议转让龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）26.01%股权，转让价格为3,392.63万元；拟向中稀厦钨协议转让三明市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）26.01%股权，转让价格为1元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已于2023年12月27日经第九届董事会第三十七次会议审议通过。根据
《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（中稀厦钨）未发生关联交易；过
去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同下标的相关的关联交易。
相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
为提升公司稀土产业链资源保障，推进福建稀土产业发展，公司拟向参股公司中稀厦钨协议转让龙岩稀土 26.01%股权（以下简称“目标股权一”），拟向中稀厦钨协议转让三明稀土 26.01%股权（以下简称“目标股权二”）。
为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和福建
中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）以 2023 年 9 月 30
日为基准日分别对龙岩稀土进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 351C027725 号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第 SW12037 号”的评估报告。根据前述评估报告，龙岩稀土股东全部权益评估值为 13,043.55 万元（人民币，下同），目标股权一转让价格为 3,392.63 万元。
致同和福建中兴以 2023 年 9 月 30 日为基准日，分别对三明稀土进行了审计和评
估，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第 351C027722 号”的审计报告及编号为“闽中兴评字（2023）第 HG12038 号”的评估报告。根据前述评估报告，三明稀土股东全部权益评估值为人民币-3,856.97 万元，目标股权二转让价格为 1 元。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于 2023 年 12 月 27 日经审计委员会、独立董事专门会议审议、第九届
董事会第三十七次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，本次增资中稀厦钨构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2023 年 12 月 18 日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%，厦门钨业持股 49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀厦钨为新设公司，尚未开展生产经营活动。
三、关联交易标的的基本情况
（一）龙岩稀土 26.01%股权
1. 交易标的概况
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。交易标的为厦门钨业持有的龙岩稀土 26.01%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。
2. 龙岩稀土基本情况
（1）龙岩稀土概况
龙岩稀土成立于 2009 年 9 月 9 日，公司注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000
万元。注册地址位于福建省龙岩市新罗区龙腾南路 15 号珠江大厦 2301 室，经营范围包括“稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。龙岩稀土资信状况正常，不属于失信被执行人。
（2）龙岩稀土股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 厦门钨业股份有限公司 2,550 2,550 51%
2 龙岩投资发展集团有限公司 2,450 2,450 49%
合计 5,000 5,000 100%
龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“龙岩投资”）已同意厦门钨业转让目标股
权并已明确放弃同等条件下的优先购买权。同时，龙岩投资将同时向中稀厦钨转让龙岩稀土 24.99%股权。
（3）龙岩稀土及其控股子公司名下稀土采矿权证的基本情况
龙岩稀土及其控股子公司名下现有三本稀土采矿权证，分别是连城县鼎臣稀土矿有限公司文坊稀土矿、连城县冠龙稀土有限公司黄坊稀土矿、上杭县兆瑞矿产有限公司加庄稀土矿，目前有证无矿，无开采价值。
3. 龙岩稀土主要财务信息
龙岩稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 27,669.07 18,741.33
负债总额 11,900.16 1,786.71
净资产 15,768.91 16,954.62
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 23,700.58 9,041.52
净利润 7,563.77 3,325.89
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
4. 龙岩稀土评估、定价情况
（1）评估情况
为实施本次股权转让，福建中兴对龙岩稀土进行了评估，出具了《评估报告》。评
估采用资产基础法，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，龙岩稀土经审计的股东全部权益账
面值为 9,856.82 万元，龙岩稀土净资产评估值为 13,043.55 万元，增值 3,186.73 万元，
增值率 32.33%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 9,398.65 8,515.80 -882.85 -9.39
2 非流动资产 5,024.68 9,094.25 4,069.57 80.99
6 其中：长期股权投资 3,112.45 6,931.38 3,818.93 122.70
8 固定资产 530.93 559.71 28.78 5.42
9 在建工程 573.99 573.99
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
14 无形资产 760.00 760.00
18 递延所得税资产 47.31 269.17 221.86 468.95
21 资产总计 14,423.33 17,610.06 3,186.73 22.09
22 流动负债 4,566.51 4,566.51
24 负债总计 4,566.51 4,566.51
25 净资产（股东全部权益） 9,856.82 13,043.55 3,186.73 32.33
（2）评估取值及交易定价
本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。龙岩稀土股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 13,043.55 万元（前述评估尚需福建省国有资产监督管理委员
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