600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549      股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2023-057
            厦门钨业股份有限公司

 关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权
            拟公开挂牌转让的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转
让海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务，此交易标的挂牌底价为5,300 万元；公司下属公司厦门滕王阁物业管理有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权，此交易标的挂牌底价为 10 万元。为确保海峡国际社区项目会所管理的统一性和整体性，前述两个交易是一揽子交易。

      因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法
确定是否构成关联交易。

      本次交易未构成重大资产重组。

      本次交易的实施不存在重大法律障碍。

      本次交易已于 2023 年 6 月 27 日经公司第九届董事会第二十七次会议审
议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

      由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存
在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

    （一）交易基本情况

  为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出
房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟将海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）所持厦门原石滩酒店管理有限公司（以下简称“厦门原石滩酒店”）67.285%股权公开挂牌转让。海峡国际社区项目部以及厦门原石滩酒店所欠厦门滕王阁的债务，则由受让方以“加入债务”的方式一并向厦门滕王阁全额归还。

  为确保海峡国际社区项目会所管理的统一性和整体性，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务的转让和厦滕物业所持厦门原石滩酒店 67.285%股权的转让是一揽子交易，两者具有相关性。受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务的同时，必须同步受让厦滕物业所持厦门原石滩酒店 67.285%股权；反之，受让厦滕物业所持厦门原石滩酒店 67.285%股权的同时，必须同步受让厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务。

  为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建
中兴”），以 2022 年 6 月 30 日为基准日，分别对海峡国际社区项目部、厦门原
石滩酒店进行了审计和评估。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务转让的挂牌底价确定为 5,300 万元（人民币，下同），厦滕物业所持厦门原石滩酒店 67.285%股权转让的挂牌底价确定为 10 万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得（优先权人在同等条件下享有优先购买权）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

    （二）董事会审议情况和独立董事意见

  2023 年 6 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于海
峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权公开挂牌转让的议案》。

  公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规
划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

    （三）交易尚需履行的审批和其他程序

  根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况

  本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。
  三、交易标的及转让方案

  （一）标的一：海峡国际社区项目合同权利义务

  1. 交易标的

  本次交易的标的一为厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务（以下简称“目标权益”）。

  海峡国际社区项目的国有土地使用权、立项、规划、建设等法律手续均在项目合作方建明（厦门）房地产有限公司（以下简称“建明”）名下。对于海峡国际社区项目合同权利义务的转让，建明在同等条件下享有优先购买权。目标权益权属清晰，不存在法律法规禁止转让的情形，亦不存在其他足以妨碍合同权利义务转让的诉讼事项或查封、冻结等司法措施的事项。

  2. 项目基本情况

  （1）项目概况

  2006 年 8 月，厦门滕王阁与建明签署《合作开发会展中心北侧商品房项目
协议书》等有关合作协议（以及后续相关补充协议，统称“相关合作协议”），合作开发厦门国际会展中心北侧海峡国际社区项目，即海峡国际社区项目。厦门滕王阁通过相关合作协议约定享有项目的 67.285%合作权益，建明享有项目的32.715%合作权益。

  海峡国际社区项目共分 5 期开发，1-4 期是住宅与地下车位，5 期是商业与
办公楼。目前该项目已完成 1-4 期建设。

  （2） 项目合作方概况

  项目合作方建明通过相关合作协议约定享有海峡国际社区项目32.715%的合作权益，是与目标权益转让有直接关系的当事人。建明系建明集团国际有限公司
的全资子公司，成立于 1992 年 12 月 12 日，统一社会信用代码为
“ 91350200612012264D” ，法定代表人为李建斌，注册资本和实收资本均为1,800 万美元，注册地址位于厦门市思明区环岛路珍珠湾花园，经营范围为“从事房地产投资开发及自建房产的物业管理”。

  （3）项目主要财务信息

  海峡国际社区项目最近一年又一期的财务状况如下：

                                                                单位：万元

        项目              2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日

      资产总额                        52,412.08                52,340.77

      负债总额                        48,609.41                48,577.71

        净资产                          3,802.66                3,763.06

        项目                2022 年 1-12 月            2023 年 1-3 月

      营业收入                          440.12                  150.35

      利润总额                        -9,030.84                  -40.40

        净利润                        -13,271.47                  -39.60

      审计机构            致同会计师事务所              未经审计

                        （特殊普通合伙）福州分所

  海峡国际社区项目的收入主要为店面、会所、幼儿园等租赁收入。

  （4）项目审计和评估情况

  为实施本次合同权利义务转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估
工作（审计和评估基准日：2022 年 6 月 30 日），并分别出具了编号为“致同审
字（2022）第 351C025291 号”的《审计报告》及编号为“闽中兴评字（2022）第 TX20016-2 号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。经评估，截至评估基准日，海峡国际社区项目部净资产评估值为 6,188.81 万元。评估报告已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。


  3.转让方案及转让协议主要内容

  （1） 交易方式

  本次合同权利义务转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用网络竞价、价高者得、建明（项目合作方）在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。

  （2） 挂牌底价

  依据经福建省国资委备案的《评估报告》，厦门滕王阁在海峡国际社区项目相关合作协议项下的全部合同权利义务价值为 4,164.14 万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次合同权利义务转让挂牌底价确定为 5,300.00 万元。

  厦滕物业转让其所持有的厦门原石滩酒店67.285%股权的交易与本次合同权利义务转让为一揽子交易，同步挂牌，竞买人按照交易中心的竞价规则对两个挂牌项目进行一揽子报价，总价最高者得。

  （3） 债务处理

  受让方在受让目标权益的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还海峡国际社区项目部所欠厦门滕王阁的关联债务。

  海峡国际社区项目部尚欠厦门滕王阁的关联债务，包括：

  ① 评估基准日债务：根据《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日（评估基
准日），海峡国际社区项目部对厦门滕王阁所负有的债务金额为 312,380,228.28元。

  ② 新增债务：即过渡期内厦门滕王阁向海峡国际社区项目部提供资金形成
的债务。截至 2023 年 5 月底，前述新增债务约为 336 万元。

  （4） 竞买人（受让方）应具备交易中心要求的资格条件。

  （5） 主要支付条款

    对于合同权利义务转让价款及评估基准日债务清偿款，由受让方按以下方式分两期支付：

  首付款：在《合同权利义务转让协议》签订之日起 5 个工作日内，受让方应向交易中心一次性支付合同权利义务转让价款及评估基准日债务清偿款合计金额的 30%（包含受让方已缴纳的保证金）。双方确认首付款优先支付 100%合同权
利义务转让价款，剩余部分视为支付评估基准日债务清偿款。

  尾款：在《合同权利义务转让协议》签订之日起 12 个月内，受让方应向厦门滕王阁一次性支付剩余款项；在支付该笔款项时，受让方应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（