600549 沪市 厦门钨业

股票代码：600549          股票简称：厦门钨业          公告编号：临-2023-033
              厦门钨业股份有限公司

关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》
                  暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、关联交易概述

    经公司2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月与控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订了《借款协议》，福建稀土集团向公司提供总额不超过 50,000 万元人民币借款。借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限
三年，从 2020 年 5 月至 2023 年 5 月。因协议即将到期，同时由于公司各主要产品产销规
模仍在扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，经与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）协商，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过 50,000 万元人民币的借款，借款方式通过银
行委托贷款或直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关联关系介绍

    福建冶控为本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
    （二）关联方基本情况

    企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

    统一社会信用代码：91350000158145023L

    类型：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：郑震

    注册资本：800,000 万人民币

    成立日期：1989 年 04 月 10 日


  住所：福州市省府路 1 号

  实际控制人：福建省国有资产监管理委员会

  经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  福建冶控最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

                                                            单位：人民币万元

      项目              2022 年 12 月 31 日            2023 年 3 月 31 日

      总资产                      12,024,157.73              12,727,584.76

      负债                        6,809,690.99                7,379,685.03

      净资产                        5,214,466.74                5,347,899.72

      项目                2022 年 1-12 月              2023 年 1-3 月

    营业收入                      11,068,799.30                2,254,196.89

      净利润                          266,741.03                  54,934.14

    审计机构                未经审计                    未经审计

    三、关联交易协议的主要内容

  （一）交易标的及数量：福建冶控根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过 50,000 万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行委托贷款或直接借款。如借款方式为委托贷款的，委托贷款相关手续费由本公司承担。

  （二）定价原则：借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体融资成本进行计算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定，不高于中国人民银行公布的同期贷款利率。

  （三）付息方式：借款期限在一个季度以上的，按季付息。借款期限在一个季度内的，本息一并归还。经福建冶控同意，公司可在上述额度内根据自身需要向福建冶控借款或归还借款；福建冶控可根据自身需要，要求公司提前归还借款，公司应在收到福建冶控书面通知 15 日内及时归还借款本息。

  （四）公司可以指定其控股子公司执行本协议；福建冶控可以指定其控股子公司执行本协议。

  （五）本协议发生纠纷，由福建冶控住所地人民法院管辖。


  （六）协议期限：本协议自签订之日起生效。协议有效期限为三年，自 2023 年 5 月
至 2026 年 5 月止。

    四、交易目的及交易对上市公司的影响

  本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息参照银行同期贷款利率确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2023年4月20日召开的第九届董事会第二十五次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了审议《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>的议案》。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同意该关联交易。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022年度股东大会批准，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

  （三）审计委员会意见

  审计委员会发表如下意见：通过向福建冶控借款，有助于增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
  （四）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、已发生各类关联交易情况


  过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

  （一）日常关联交易：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属公司向同
一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 10,106.03 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 2,068.37 万元。（经审计）

  （二）2022 年 12 月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以
下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进 10 类投资者，冶控投资、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资 19,193.63万元、6,979.50 万元、6,979.50 万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。

  （三）2022 年 10 月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金
6,088.12 万元以非公开协议受让方式购买福建冶控持有的位于厦门市海沧区共计 4 幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。

  （四）2022 年 9 月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限
公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资500 万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资 17,000 万元。截至目前，基金管理人已变更为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。。

  （五）2022 年 6 月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联
方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 532 万元，截至目前各方均已完成增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 1,470 万元，截至目前各方均已完成增资。

  （六）2022 年 6 月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联
方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币 7,888 万元，其中厦钨嘉泰认缴出资 100 万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目 1 个。

  过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

  特此公告。

                                                厦门钨业股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2023 年 4 月 22 日