股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-044
厦门钨业股份有限公司
关于收购控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司 10%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 49,000 万元收购 AB Sandvik Steel Investment（以下简称“山
特维克钢铁投资”）所持公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以
下简称“厦门金鹭”）10%的股权；
本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已于 2020 年 5 月 13 日经公司第八届董事会第二十四次会议
审议通过，尚须获得公司股东大会审议批准；
过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类
别相关的交易。
一、关联交易概述
公司与山特维克钢铁投资于2020年5月13日签署了《股权转让协议》，公司拟以49,000万元收购山特维克钢铁投资持有的公司控股子公司厦门金鹭10%的股权。该《股权转让协议》将于公司2020年第二次临时股东大会审议通过该股转议案之日起生效。交易价格以具有从事证券期货业务评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为本次交易出具的《厦门钨业股份有限公司拟股权
收购所涉及的厦门金鹭特种合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告文号：闽中兴评字（2020）第WQ30002号）的评估结果为依据。根据该评估报告，厦门金鹭特种合金有限公司股东全部权益评估值为490,867.31万元，比账面值相比，溢价138.18%。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据，确定厦门金鹭10%股权转让价格为49,000万元。前述评估已通过福建省国资委评审备案。
山特维克钢铁投资持有公司重要控股子公司厦门金鹭 10%股权，根据《股票上市规则》10.1.5（五）以及《关联交易实施指引》第十条第五款的规定，根据实质重于形式原则，公司将山特维克钢铁投资认定为关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：AB Sandvik Steel Investment（山特维克钢铁投资）
2. 公司性质：私营有限责任公司
3. 董事长：LARS BERGSTRÖM
4. 注册资本：100,000 瑞典克朗（折合人民币约 72,406 元）
5. 成立日期：1989 年 1 月 2 日
6. 注册地址：811 11 瑞典山特维肯市
7. 经营范围：投资管理，负责作为少数股股东投资外部公司
8. 主要股东：Sandvik AB 为山特维克钢铁投资的唯一股东。Sandvik AB 及
其直接或间接控股的公司构成 Sandvik Group（山特维克集团）。山特维克集团是一家全球化高科技工程集团，致力于为客户提高生产力、盈利能力以及安全水平，成立于 1862 年，总部位于瑞典斯德哥尔摩，拥有约 40,000 名员工，2019年集团销售收入约为 1,000 亿瑞典克朗（约为 700 亿人民币）。专注于金属切削刀具及工具系统的生产与开发；提供采矿和建筑设备、工具、服务及技术解决方
案；生产先进不锈钢，特种合金以及工业加热产品。
9. 最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年度山特维克钢铁投资的资产总额 74,623,758 瑞典克朗（折合人民币约 54,032,078 元），净资产
18,973,409 瑞典克朗（折合人民币约 13,737,886 元），净利润 14,776,601 瑞典
克朗（折合人民币约 10,699,145 元）。
10. 履约能力分析：山特维克钢铁投资是一家依据瑞典法律正式设立、有效并良好存续的公司，该公司目前经营情况一切正常。
11. 关联关系：AB Sandvik Steel Investment 持有公司重要控股子公司
厦门金鹭 10%股权，根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，
根据实质重于形式原则，公司将 AB Sandvik Steel Investment 认定为关联方。
三、关联交易标的基本情况
1. 公司名称：厦门金鹭特种合金有限公司
2. 公司性质：有限责任公司(中外合资)
3. 法定代表人：吴其山
4. 注册资本：61,000 万元人民币
5. 成立日期：1989 年 12 月 23 日
6. 注册地址：厦门市湖里区兴隆路 69 号
7. 经营范围：（1）生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产品、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；（2）粉末冶金机械、电气设备的生产。
8. 权属状况说明：本次股权收购的标的不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
9. 厦门金鹭第二大股东日本联合材料株式会社已承诺放弃优先受让权。
10. 股权结构：截止目前，厦门金鹭股权结构如下：
股东名称 实际出资额(万元) 股权比例
厦门钨业股份有限公司 36,600 60%
日本联合材料株式会社 18,300 30%
AB Sandvik Steel Investment 6,100 10%
合计 61,000 100%
11. 财务情况：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 390,306.25 399,513.52
负债总额 153,238.91 153,242.92
净资产 237,067.34 246,270.60
项目 2019 年 2020 年 1-3 月
营业收入 317,736.48 66,781.58
净利润 26,481.22 10,125.63
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合 未经审计
伙）
四、本次交易的定价依据
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门金鹭进行了专项审计[审计报告文号：致同审字（2019）第 352FC0869 号]、聘请具有从事证券期货业务评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对厦门金鹭在
2019 年 5 月 31 日的市场价值进行评估（评估报告文号：闽中兴评字（2020）第
WQ30002 号），本次评估利用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的厦门金鹭基准日专项审计报告作为评估依据。本次评估同时采用了资产基础法、收益法对厦门金鹭全部股东权益价值进行了评估。
（一） 评估基准日审计情况
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 5 月 31 日为基准
日对厦门金鹭进行了审计，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了 2019 年 5 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年 1-5
月的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见审计报告。截至
2019 年 5 月 31 日，厦门金鹭合并资产合计 38.76 亿元，负债合计 16.80 亿元,
净资产 21.96 亿元。厦门金鹭评估基准日财务情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 5 月 31 日（评估基准日）
合并 公司
资产总额 387,574.69 360,719.47
负债总额 167,974.20 154,628.01
净资产 219,600.48 206,091.46
项目 2019 年 1-5 月（评估基准日）
合并 公司
营业收入 133,034.69 114,309.44
净利润 8,856.11 7,943.24
（二）资产基础法评估结论
资产基础法测算口径是按厦门金鹭母公司口径进行测算。截至评估基准日
2019 年 5 月 31 日，厦门金鹭经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后资产
账面价值为 360,719.47 万元，评估值为 448,399.07 万元，评估增值 87,679.60
万元，增值率为 24.31%；负债账面价值为 154,628.01 万元，评估值为 152,675.28万元，评估减值 1,952.73 万元，减值率为 1.26%；股东全部权益（净资产）账
面价值为 206,091.46 万元，评估值为 295,723.79 万元，评估增值 89,632.33
万元，增值率 43.49%。
（三） 收益法评估结论
本次收益法采用的具体方法为现金流量折现法。厦门金鹭股东全部权益（净资产）账面值为 206,091.46 万元，经采用收益法评估，厦门金鹭股东全部权益
评估值为 490,867.31 万元，评估增值 284,775.85 万元，增值率 138.18%。
1、评估方法
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，具体如下：
企业价值
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