中信证券股份有限公司
关于深圳高速公路集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司接受深圳高速公路集团股份有限公司的委托，就发行人2023 年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《深圳高速公路集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
目录
目录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、保荐人名称......3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况......3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况......3
四、本次证券发行类型......4
五、发行人情况......4
六、保荐人与发行人关联/关连情况的说明 ......11
七、保荐人内部审核程序和内核意见......12
第二节 保荐人承诺事项 ......14
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见......15
一、本次证券发行履行的决策程序......15
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序......16
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......17
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定......21
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......22
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
......22
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见......22
八、发行人存在的主要风险......23
九、对发行人发展前景的评价......28
十、对本次证券发行上市的保荐结论......37
附件一 ......42
附件二 ......43
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定陈才泉、张倩煜二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陈才泉，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。陈才泉先生于 2010 年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技、宏工科技等公司 IPO 项目，新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张倩煜，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，张倩煜女士拥有 5 年投资银行工作经验和 3 年四大审计工作经验，曾服务于毕马威华振会计师事务所，参与中国国航、中国国旅、中国中免等企业年度审计，从事投行业务以来，曾负责或参与瑞丰光电 2020 年非公开发行项目、法本信息 2022 年可转债项目等再融资项
目；仙迪股份 IPO、海王健康 IPO、恒运昌 IPO 等 IPO 项目。在保荐业务执行过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定陈亚希作为本次发行的项目协办人，指定刘日、曹阳、曲思瀚、祝源、蔡思捷、邵宇东和高任翔为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
陈亚希，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾负责或参与思客琦 IPO、芯思杰 IPO、绘王科技 IPO、创世纪非公开发行、怡亚通非公开发行、金奥博非公开发行、TCL 科技收购中环集团控制权、特区建发战略入股华南城、平安证券公司债、平安不动产公司债等项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 深圳高速公路集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Expressway Corporation Limited
股本 2,180,770,326 元
法定代表人 胡伟
股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称 深高速（A 股）、深圳高速公路股份（H 股）
股票代码 600548.SH（A 股）、00548.HK（H 股）
注册地址 深圳市龙华区福城街道福民收费站
办公地址 深圳市南山区深南大道 9968 号汉京金融中心 46 层
成立时间 1996 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91440300279302515E
邮政编码 518026
公司网址 http://www.sz-expressway.com
电话号码 (86)755-8669 8069
传真号码 (86)755-8669 8002
经营范围 一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业
务（凭资格证书经营）。
联系人及其职位与联 联系人：赵桂萍
系方式 职位：董事会秘书
联系方式：(86)755-8669 8069
（二）发行人业务情况
公司主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务主要包括对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务主要包括风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。
报告期内，公司营业收入按业务分类构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 161,147.58 79.07 699,315.58 75.23 673,556.12 71.86 770,389.04 70.75
小计
主营业务收入- 125,315.80 61.49 537,490.12 57.82 497,834.13 53.12 589,273.60 54.11
收费公路
主营业务收入- 35,831.78 17.58 161,825.46 17.41 175,721.98 18.75 181,115.44 16.63
大环保
其中：清 12,867.76 6.31 65,286.10 7.02 80,794.61 8.62 71,299.14 6.55
洁能源业务
固废资源
化处理（餐厨 15,982.96 7.84 71,568.40 7.70 55,435.61 5.91 86,455.55 7.94
垃圾处理）
其他环保 6,981.06 3.43 24,970.96 2.69 39,491.76 4.21 23,360.76 2.15
业务
其他业务收入 42,650.79 20.93 230,214.85 24.77 263,702.14 28.14 318,569.02 29.25
营业收入合计 203,798.37 100.00 929,530.44 100.00 937,258.25 100.00 1,088,958.06 100.00
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件流通股份 2,180,770,326.00 100.00
股份总数 2,180,770,326.00 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
占公司 持有有限售 质押/冻
序号 股东名称 持股数量 总股本 条件股份数 结股份
比例 量 数量
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 729,713,242 33.46 - 未知
2 新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 30.03 - 无
3 深圳市深广惠公路开发有限公司 411,459,887 18.87 - 无
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