A 股代码 ：600547.SH A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK H 股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
（地址：济南市历城区经十路 2503 号）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（四次修订稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
二零二三年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
二、矿业权整合风险
根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿等 14 个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共 9 个采矿权和焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共 5 个探矿权。
莱州公司已先后完成了除金城金矿外的 13 个矿业权收购，但金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地公司于 2021 年 10 月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
基于以上协议，2022 年 4月 21日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放
的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，2022 年 5月 27 日，莱州公司
和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收
购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时完成收购或作出妥善安排，将影响原金城金矿的预期收益。
综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，公司对原金城金矿将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
三、资本支出增加的风险
作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。
四、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 49.00%、59.41%、59.55%及 62.62%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。
五、黄金价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。
六、发行审批及发行失败风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册批复的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次向特定对象发行 A股股票的金额不足导致发行失败的风险。
七、收购银泰黄金控股权事项
为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业
的战略目标，公司分别于 2022 年 12 月 9 日和 2023 年 1 月 19 日与银泰黄金控
股股东中国银泰投资有限公司、银泰黄金实际控制人沈国军先生签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，公司拟受让中国银泰投资有限公司及沈国军先生合计持有的银泰黄金 20.93%的股份。具体内容详见公司披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于签订<股份转让协议>的提示性公告》（编号：临 2022-082）和《山东黄金矿业股份有限公司关于收购银泰黄金股份有限公司控制权的公告》（编号：临 2023-006）。
2023 年 7 月 20 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，完成对银泰黄金控制权的收购，发行人持有银泰黄金 641,398,160 股股份（含公司从二级市场增持的 60,217,092 股股份），占银泰黄金总股本的 23.099%，为银泰黄金控股股东。具体内容详见公司披露的《关于收购银泰黄金股份有限公司控制权进展暨交割完成的公告》（编号：临 2023-063）。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、募集资金投资项目风险...... 2
二、矿业权整合风险...... 2
三、资本支出增加的风险...... 3
四、资产负债率较高的风险...... 3
五、黄金价格波动风险...... 3
六、发行审批及发行失败风险...... 4
七、收购银泰黄金控股权事项...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一章 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人概况...... 10
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 46
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 56
六、财务性投资情况...... 56
七、同业竞争情况...... 78
第二章 本次证券发行概要 ...... 103
一、本次发行的背景和目的...... 103
二、发行对象及与发行人的关系...... 105
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 106
四、募集资金投向...... 107
五、本次发行是否构成关联交易...... 108
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 108 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序108
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......111
一、本次募集资金使用计划 ......111
二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系 ......111
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ......112
四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 138
五、公司前次募集资金使用情况...... 138
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 143
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 143
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 143 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 143 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 143
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 144
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 145
一、市场竞争风险...... 145
二、业务与经营风险...... 145
三、政策风险...... 149
四、募集资金投资项目风险...... 149
五、财务风险...... 149
六、发行审批及发行失败风险...... 150
七、股价波动风险...... 150
第六章 其他事项 ...... 151
一、收购银泰黄金控股权事项...... 151
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 152
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 152
二、发行人控股股东声明...... 158
三、保荐机构（主承销商）声明...... 159
四、发行人律师声明...... 162
五、会计师事务所声明...... 163
六、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺...... 164
释 义
本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义：
发行人、公司、山东黄 指 山东黄金矿业股份有限公司
金
本次发行、发行、本次 指 发行人拟向不超过 35 家符合中国证监会规定的特定投资
向特定对象发行 者发行不超过 62,442.7935万股 A股股票的行为
本次募集资金 指 本次向特定对象发行的募集资金
山东黄金集团、黄金集 指 山东黄金集团有限公司，系发行人控股股东
团、控股股东
有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所
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