A 股代码：600547.SH A 股简称：山东黄金
H 股代码：1787.HK H 股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
Shandong Gold Mining Co.,Ltd.
（地址：济南市历城区经十路 2503 号）
向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年六月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会
议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第四十一次会议及 2022 年第二次
临时股东大会、2022 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会、2023 年第二次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议通过，并已取得山东省人民政府国
有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34 号）。本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、公司本次拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数）A 股股票，发
行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 738,286.69 万元，扣
除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源 827,313.10 738,286.69
开发工程
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募
集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）以及相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配政策并制定了《山东黄金矿业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。
由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次发行方案概况...... 11
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、募集资金投资项目的具体情况...... 16
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策的制定...... 31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划 ...... 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺...... 38
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、山东黄金 指 山东黄金矿业股份有限公司
山东黄金集团、控股股东 指 山东黄金集团有限公司
山东黄金矿业（莱州）有限公司，公司全资子公
莱州公司 指
司
莱州鲁地矿业投资开发有限公司，山东黄金集团
鲁地公司 指
所属子公司
本次发行、本次向特定对象 山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A
指
发行 股股票
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
报告期、近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
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