证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临 2023-006
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购银泰黄金股份有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）拟通 过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）、沈国军 先生合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“标的公司”或“银泰黄金”） 581,181,068 股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占标的公司总 股份的 20.93%，标的股份的转让价格为人民币 12,760,000,000.00 元（大写：壹 佰贰拾柒亿陆仟万圆整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东黄 金将持有银泰黄金 581,181,068 股股份，占银泰黄金总股本的 20.93%，成为银泰 黄金控股股东。银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管 理委员会。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司董 事会审议通过，根据《公司章程》及相关规定，尚需提请股东大会批准。
3、风险提示：本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审 批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照 深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及 《股份转让协议之补充协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交 易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内未来的宏观经济走势以及有色 金属矿采选行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩 产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企
业的战略目标，2023 年 1 月 19 日，山东黄金与中国银泰、沈国军先生签署《股
份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），山东黄金受让银泰黄金控股股东中国银泰所持银泰黄金 401,060,950 股股份，银泰黄金实际控制人沈国军先生所持银泰黄金 180,120,118 股股份，合计 581,181,068 股股份，占银泰黄金总股本的 20.93%。标的股份合计转让价格为人民币 12,760,000,000.00 元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。
本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在公司对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商确定。
2、本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本公司于 2023 年 1
月 19 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及补充协议规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。
二、交易对方基本情况
1、中国银泰
公司名称：中国银泰投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100003380Q
法定代表人：沈国军
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：1985 年 6 月 18 日
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 47 层 4701 单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
截至补充协议签署日，中国银泰投资有限公司持有标的公司 401,060,950 股股份，占标的公司总股本的 14.44%，为标的公司的控股股东。
截至本公告日，中国银泰与公司、公司 5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
2、沈国军先生，中国香港籍自然人
截至补充协议签署日，沈国军先生直接持有标的公司 180,120,118 股股份，占标的公司总股本的 6.49%的股份，与此同时，沈国军先生为中国银泰的控股股东。沈国军先生为标的公司的实际控制人。
截至本公告日，沈国军先生与公司、公司 5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：银泰黄金股份有限公司
统一社会信用代码：911525007116525588
法定代表人：杨海飞
企业类型：股份有限公司(上市)
股份上市地：深圳证券交易所，股票代码 000975.SZ
注册资本：2,776,722,265.00 元人民币
成立日期：1999 年 6 月 18 日
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104
经营范围：黄金及有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。
2、标的公司股东情况
截至补充协议签署日，银泰黄金股本总额为 2,776,722,265 股。
根据银泰黄金披露的 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，银泰
黄金前十大股东如下：
排名 股东名称 持股数量 占总股本比例
（股） （%）
1 中国银泰投资有限公司 401,060,950 14.44
2 王水 385,993,343 13.90
3 沈国军 180,120,118 6.49
4 程少良 149,299,630 5.38
5 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革 68,926,375 2.48
新股票型证券投资基金
6 香港中央结算有限公司 52,967,038 1.91
7 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 49,943,489 1.80
8 中国工商银行股份有限公司－广发多因子 35,812,970 1.29
灵活配置混合型证券投资基金
9 BARCLAYS BANK PLC 34,125,620 1.23
10 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富 33,894,307 1.22
利灵活配置混合型证券投资基金
合计 1,392,143,840 50.14
本次交易前，银泰黄金的控股股东中国银泰投资有限公司持有银泰黄金401,060,950 股股份，占银泰黄金总股本的 14.44%；实际控制人沈国军先生持有银泰黄金 180,120,118 股股份，占银泰黄金总股本的 6.49%；山东黄金不持有银泰黄金股份。
本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金 581,181,068 股股份，占银泰黄金总股本的 20.93%，成为银泰黄金控股股东。
3、标的公司主营业务
银泰黄金主要业务为贵金属和有色金属矿采选及金属贸易。目前，银泰黄金共拥有 5 个矿山企业，分别为内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）、黑河银泰矿业开发有限责任公司（以下简称“黑河银泰”）、吉林板庙子矿业有限公司（以下简称“吉林板庙子”）、青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）和芒市华盛金矿开发有限公司（以下简称“华盛金矿”）。黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦以及华盛金矿为金矿矿山，玉龙矿业为铅锌银多金属矿矿山，上述矿山为在产矿山。华盛金矿为银泰黄金 2021 年 9 月收购
的矿山，为停产待恢复矿山。除此之外，银泰黄金控股子公司银泰盛鸿是一家以贵金属和有色金属贸易为主业，以金融工具为风控手段的综合型贸易服务商，主要为客户提供购销渠道、风险管理、贸易融资、供应链金融等服务。
（1）资源
截至 2021 年末，银泰黄金合计总资源量（含地表存矿）矿石量 10,194.17
万吨，金金属量 170.452 吨，银金属量 7,154.06 吨，铅+锌金属量 107.64 万吨，
铜金属量 6.35 万吨，锡金属量 1.82 万吨。（上述资源储量中部分储量尚未经评审）
目前，银泰黄金共拥有 5 个矿山企业，分别为玉龙矿业、黑河银泰、吉林板庙子、青海大柴旦和华盛金矿。各矿山资源量情况如下：
截至 2021 年末，玉龙矿业采矿权和探矿权合计保有资源量矿石量 5,488.42
万吨，银金属量 7,048.88 吨，铅+锌金属量 107.64 万吨，铜金属量 6.35 万吨，锡
金属量 1.82 万吨，伴生金 152 千克。
截至 2021 年末，黑河银泰保有资源量矿石量 132.15 万吨，金金属量 11.40
吨，银金属量 92.26 吨。另有存货矿石量 16.70 万吨，金金属量 0.89 吨，银金属
量 12.92 吨。
截至 2021 年末，吉林板庙子保有资源量为矿石量 553.37 万吨，金金属量
22.96 吨。
截至 2021 年末，青海大柴旦采矿权范围内累计保有资源量矿石量 936.04 万
吨，金金属量 32.48 吨；探矿权范围内累计查明保有资源量矿石量 688.99 万吨，
金金属量 30.34 吨。合计保有资源量矿石量 1,625.03 万吨，金金属量 62.82 吨。
另有堆存矿石量 56 万吨，金金属量 1.56 吨。
截至 2021 年末，华盛金矿根据北京斯罗柯资源技术有限公司（SRK）出具的独立技术报告，保有控制加推断的资源量矿石量 2,322.50 万吨，金金属量 70.67吨。
（2）产量
银泰黄金 2019 至 2021 年度，各类矿产品的产量如下：
行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 2
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