证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2022-086
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟于2022年12月20日前以底价19,414.19万元摘牌收购山东颐养健康集团置业（集团）有限公司（以下简称“健康置业”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的莱州金岸生态有限公司（以下简称“莱州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权。如摘牌成功，拟于摘牌之日起3个工作日内签署《产权交易合同》。
鉴于健康置业的母公司山东颐养健康产业发展集团有限公司是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的参股公司，本次交易构成关联交易。健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）于2021年12月通过山东产权交易中心以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼,并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1．本次交易挂牌方（转让方）健康置业全称山东颐养健康集团置业（集团）有限公司；摘牌方（受让方）莱州公司全称山东黄金矿业（莱州）有限公司；
2．本次交易标的是健康置业持有的莱州金岸生态有限公司（以下简称“莱州金岸”）80%国有股权及19,511.1万元债权；
3．莱州公司作为买方拟以总额不超过19,414.19万元的挂牌底价摘牌收购莱州金岸的上述股权、债权，即以不超过878.64万元的价格摘牌健康集团持有的莱州金岸80%股权（评估价格924.89万元）、以不超过18,535.55万元的价格摘牌健康置业对莱州金岸持有的100%债权（评估价格19,511.10万元），实际付款金额在
考虑评估基准日至交割日期间莱州金岸的盈亏及资产状况变化应予调整的价值后与卖方健康置业协商确定；
4．交易价格及与账面值相比的溢价情况
健康置业对莱州金岸持有的80%国有股权及19,511.1万元债权的合计交易价格19,414.19万元，与其账面价值20,311.10万元（股权价值800万元加债权账面价值19,511.1万元）相比，折价率为4.42%。
5．莱州公司将自行筹措资金摘牌收购上述莱州金岸挂牌股权及债权；
6．本次交易标的挂牌起止日期为2022年11月16日至2022年12月20日，莱州公司将在摘牌之日起3个工作日内与健康置业签署《产权交易合同》。
（二）本次资产交易的目的和原因
莱州金岸的资产主要包括三山岛金矿新立矿区8,000吨选矿厂工业用地、山东黄金自然博物馆、沿海生态治理修复工程和尾矿生态治理示范区：
1．三山岛金矿新立矿区工业用地，是指三山岛金矿目前向莱州金岸公司租赁、用于新立矿区8,000吨选矿厂建设用地。
2．山东黄金自然博物馆、沿海生态治理修复工程，为山东黄金“国际一流示范矿山”的重要组成部分，重点展示山东黄金企业文化、所属矿山形象及成就；三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内埋设多条尾矿和排水管路。
3．尾矿生态治理示范，利用山东黄金三山岛金矿1号尾矿库，通过整形、覆土、绿化等改造成为尾矿生态治理示范标杆，为全省环境教育的示范单位。
为保障三山岛金矿新立矿区选矿厂的长期土地使用权，更好维护三山岛金矿在沿海生态治理修复工程区域内的尾矿和排水管路，展示山东黄金绿色矿山建设成果，进一步提升山东黄金品牌形象，莱州公司决定收购健康置业所持有莱州金岸80%股权及100%债权。
二、 交易对方情况介绍
（一）健康置业基本情况
山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
转让方名称 （曾用名）山东国欣颐养集团投资发展有限公司
统一社会信用代码 91370000163097468W
注册地（住所） 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
商务中心一区 2 号楼 12 楼
法定代表人 秦迎夏 注册资本 330101.112645 万(元)
企业类型 有限责任公司
一般项目:以自有资金从事投资活动;护理机构服务(不含医疗服
务);养老服务;机构养老服务;养生保健服务(非医疗);中医养生保健
服务(非医疗);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);健
康咨询服务(不含诊疗服务);企业管理咨询;房地产咨询;工程管理
主营业务范围 服务;农副产品销售;建筑装饰材料销售;住房租赁;非居住房地产租
赁;酒店管理;餐饮管理;会议及展览服务;物业管理。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗服
务;各类工程建设活动;住宿服务;餐饮服务;房地产开发经营。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东 山东颐养健康产业发展集团有限公司（100%持股）
（实际控制人） （曾用名）山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
因健康置业的母公司是公司控股股东黄金集团的参股公司，故健康置业为公司关联法人（根据山东省委、省政府决策部署，整合有关省属企业文化旅游、医养健康资产，重组成立山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司，在本次整合过程中，公司控股股东黄金集团相关资产划转，因此间接持有山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司36.4252%的股权，不参与其经营，对其没有实际控制权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公开挂牌转让的结果构成关联交易。过去 12 个月内，健康置业（原名山东国欣颐养集团投资发展有限公司）通过山东产权交易中心，以414,612,552.33元价格摘牌公司转让的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．本次交易标的是健康置业所持有的莱州金岸80%股权及19,511.1万元债权。
标的企业名称 莱州金岸生态有限公司
统一社会信用代码 91370683MA958BX01P
注册地（住所） 山东省烟台市莱州市金仓街道永和路北
法定代表人 齐欣
注册资本 1000 万（人民币）
一般项目:生态恢复及生态保护服务,休闲观光活动;信息咨询服务(不
经营范围 含许可类信息咨询服务),固体废物治理;会议及展览服务。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2021-11-04
企业类型 有限责任公司
80%股权评估价
（万元） 924.89
债权金额（万元） 19,511.1
序号 股东名称 持股比例（%）
标的企业 山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
股权结构 1 80
2 莱州市金海岸商贸有限公司 20
2．交易标的的权属情况
健康置业声明莱州金岸产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3．交易标的相关资产情况
莱州金岸所拥有的三山岛金矿新立矿区工业用地土地证使用期限为2011年7月至2051年7月；山东黄金自然博物馆2018年开始建设，2021年2月取得不动产权证，使用期限至2051年7月，博物馆房产的折旧年限为20年，土地根据剩余使用年限摊销。
4．有优先受让权的其他股东莱州市金海岸商贸有限公司已放弃优先受让权。
5．截至本公告披露日，莱州金岸不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）莱州金岸公司主要财务信息
单位： 元
项目 2021 年 12 月 31 2022 年 10 月 31
日 日
资产总额 203,747,549.77 203,073,119.98
负债总额 195,111,012.87 195,873,071.49
所有者权益 8,636,536.90 7,200,048.49
营业收入 875,707.99
净利润 -1,363,463.10 -1,436,488.41
注：1.上述 2021 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
2.上述截至 2022 年 10 月 31 日财务数据未经审计。
3.莱州金岸最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况：莱州金岸过去十二个月，除为挂牌交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。莱州金岸公司过去十二个月未发生增资、减资或改制情况。
（四）本次资产交易中涉及债权债务转移的情况
莱州公司本次摘牌收购属于股权加债权的收购方式，收购中转移的债权为健康置业对莱州金岸持有的债权19,511.1万元，该债权人在交易完成后由健康置业变更为莱州公司。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1．本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司以2021年11月4日为基准日进行评估，其中，莱州金岸80%股权评估价格924.89万元，健康置业对莱州金岸持有的100%债权评估价格为19,511.10万元，健康置业按照上述评估价格作为基础价格进行首次挂牌。
评估机构 山东正源和信资产评估
查看PDF原文
