证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2020-035
山东黄金矿业股份有限公司
关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、本公司的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与特麦克资源公司（TMAC Resources Inc.，以下简称“特麦克”或“目标公司”）
将于 2020 年 5 月 8 日签署《安排协议》，将通过山东黄金香港在加拿大拟新设
立的子公司，以每股 1.75 加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份 118,116,421 股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具，下同）发出协议收购，本公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以 1.75 加元的价格认购总价 1,500 万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据 5 月 7 日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克 100%股权。
根据《安排协议》约定购买的股份不包含特麦克新增发的股份，以每股 1.75加元计，《安排协议》收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值约为 2.07亿加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际收购特麦克股权的总对价约为2.09 亿加元（以下简称“本次收购”）。根据《同步非公开配售认购协议》认购总价 1500 万美元（约 0.21 亿加元）的特麦克新增发股份（《安排协议》与《同步非公开配售认购协议》的交易行为合称为“本次交易”）。本次交易总投资额约
2.30 亿加元，约合人民币 11.53 亿元，约合 1.63 亿美元（以 2020 年 5 月 7 日
中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0060 元人民币、1 美
元兑换 7.0931 元人民币折算，下同），实际交易金额以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获
得特麦克特别股东大会审议通过，以及加拿大安大略省高级法院、加拿大工业部、加拿大竞争局等相关监管机构、法院和证券交易所的批准。
本次交易已获得特麦克董事会全体一致通过。
山东黄金香港同时与特麦克第一大股东资源资本基金管理公司（RCFManagement, LLC，以下简称“资源资本”，现持有约 30.4%的股权）、特麦克第二大股东纽蒙特公司（Newmont Corporation，以下简称“纽蒙特”，现持有约27.3%的股权）及特麦克的董事及高管签署《锁定协议》，资源资本、纽蒙特、特麦克的董事及高管将在特别股东大会投票支持本次收购。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司于 2020 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第三十三次会议
及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、本次交易概述
本公司、山东黄金香港与特麦克将于 2020 年 5 月 8 日签署《安排协议》，
本公司将通过山东黄金香港在加拿大拟新设立的子公司，以每股 1.75 加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份 118,116,421 股、待稀释股份发出协议收购，本公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，拟以 1.75加元的价格认购总价 1,500 万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后
总股份数的 9%，最终持股数根据 5 月 7 日加拿大央行公布的美元与加元汇率进
行折算。交易完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克 100%股权。
根据《安排协议》约定购买的股份不包含特麦克新增发的股份，以每股 1.75加元计，《安排协议》收购的特麦克现有全部已发行股份的股权总价值约为 2.07亿加元，加上待稀释股份后，山东黄金香港实际收购特麦克股权的总对价约为
2.09 亿加元。根据《同步非公开配售认购协议》，认购总价 1500 万美元（约 0.21亿加元）的特麦克新增发股份。本次交易总投资额约 2.30 亿加元，约合人民币11.53 亿元，约合 1.63 亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得特麦克特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66.67%）的赞成票，特别股东大会将在签署协议后的 60 天内进行。除股东大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同类性质交易的其他惯常交割条件。
本次交易已获得特麦克董事会全体一致通过。加拿大帝国商业银行和加拿大蒙特利尔银行为特麦克董事会出具公允性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，特麦克的股东从财务角度获得本次交易的报价是公平合理的。
山东黄金香港同时与特麦克第一大股东资源资本、第二大股东纽蒙特、特麦克董事及高管签署《锁定协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。
根据《安排协议》约定，山东黄金香港在交割时预计向特麦克提供一笔股东贷款，用于维持公司运营。
公司于 2020 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第三十三次会议及第五届监事
会第十七次会议审议通过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）山东黄金矿业股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/
（二）山东黄金矿业（香港）有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 4003-6 室。公司成立山东黄金香港主要目的是增强海外项目运营管控、搭建海外矿业投融资平台，实现公司国际化战略。目前在香港、阿根廷、加拿大设有办公室，组建了一支具有国际化运营经验的专业团队。
（三）特麦克资源公司
有关目标公司的详细资料见公司网站：
https://www.tmacresources.com/Home/default.aspx
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
特麦克为一家加拿大金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦多交易所（股票代码“TMR”）上市，主要在加拿大从事黄金资源的勘探、开采和生产。
截至 2020 年 5 月 7 日，特麦克主要股东如下：
股东名称 持股数 持股比例
RCF Management, LLC（资源资本） 35,869,598 30.4%
Newmont Corporation（纽蒙特） 32,242,453 27.3%
截至目前，资源资本持有特麦克约 30.4%的流通股股份，纽蒙特持有特麦克约 27.3%的流通股股份。资源资本和纽蒙特对本次交易表示支持和配合。
（二）主要资产及运营情况
特麦克核心资产是位于加拿大 Nunavut 省东北部的霍普湾（Hope Bay）项目
100%权益。
1、地理位置和自然环境
加拿大土地面积约一千万平方公里，人口超过三千七百万。绝大多数人口居住在南部与美国接壤的边界以北 150 公里范围以内，即安大略省的温莎市和魁北克省的魁北克市之间的高度工业化走廊内。
霍普湾项目位于加拿大 Nunavut 省东北部，矿权区距省首府 Yellow Knife
市东北方向约 685 公里，距离最近居民聚集地约 75 公里。距离最近通航的商业
机场 Cambridge Bay 约 160km。矿山地理坐标为北纬 67º30’，西经 107º，位于
北极圈范围内，存在极昼极夜现象。人员及日常货物通过飞机进入，大型设备、物资等夏天（7-9 月）通过航运进入。冬天湖面结冰可降落 737 等大型货运飞机。
2、项目架构及矿权
特麦克从纽蒙特的间接子公司霍普湾矿业公司（Hope Bay Mining Ltd.）处
获得了霍普湾项目 100％权益。
霍普湾项目矿权面积为 1101 平方公里，主要分为多丽丝（Doris）、马德里
（Madrid）和波士顿（Boston）三个矿区。加拿大矿权租约分为勘探权（MineralClaims）与开采权（Mineral Lease）。在本项目中，分为联邦的矿权租约与 Nunavut因纽特土地矿物租约。就联邦矿权而言，特麦克拥有 78 项勘探权和 78 项开采权，且勘探权和开采权都是有效并持续的；就 Nunavut 的因纽特土地矿权而言，特麦克通过与因纽特土地地下矿权人 NTI 签署土地矿物勘探协议获得了矿物勘探的
权利，于 2035 年 12 月 31 日到期，根据多丽丝土地矿物生产租约就地块 BB60
享有租赁权利即开采权，其有效期经满足条件可无限期延长。
3、资源情况
截至 2019 年 12 月 31 日，依据加拿大 NI 43-101 标准，Hope Bay 项目拥
有证实+可信储量 354.5 万盎司（110.3 吨）黄金，平均品位 6.5 克/吨。储量基
于特麦克在其官网发布的霍普湾项目截至 2019 年 12 月 31 日的最终资源量与储
量公告。储量估算采用加拿大采矿、冶金和石油学会（二零一四年）规范定义。矿产储量按不同的矿床类型选用不同的边界品位：1.对于中深孔采矿采场采用4.0 克╱吨的边界品位；2.对于掘进矿石采用 3.0 克╱吨的边际边界品位；3.对于马德里北部地表矿柱采用 2.0 克╱吨的边界品位；储量估算采用金价 1,325美元╱盎司的平均长期金价及 1.34 的美元兑换加元汇率估计。位于湖底下的矿石，留 50m 的矿柱。因数字四舍五入，数据加总可能不等于合计。
截至 2019 年 12 月 31 日，依据加拿大 NI 43-101 标准，Hope Bay 项目拥
有探明+控制资源量 517.3 万盎司（160.9 吨）黄金，平均品位 7.4 克/吨，推断
资源量 212.7 万盎司（66.2 吨）黄金，平均品位 6.1 克/吨。 资源量基于特麦
克在其官网发布的霍普湾项目截至2019年12月31日的最终资源量与储量公告。矿产资源量估算采用加拿大采矿、冶金和石油学会（二零一四年）规范定义。矿产资源量包含转成储量部分的资源量，为未开采原岩不包含地表矿堆。矿产资源量并非矿产储量，并未证实具有经济可行性。矿产资源量对每个矿床使用 3.5克╱吨的边界品位。矿产资源量采用金价 1,500 美元╱盎司的平均长期金价及1.34 的美元兑换加元汇率估计。位于湖底下的矿石，留 50m 的矿柱。资源量建模采用最小 1.5m 的解译宽度。矿石体重使用地质块体模型的体重定义。因数字四舍五入，数据加总可能不等于合计。
4、项目开发进展
霍普湾项目包括了一条 80 公里长、20 公里宽的太古代绿岩带，包
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