证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2019-030
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购山东黄金集团有限公司持有的
山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）拟收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权项目所涉及的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0611号）（以下简称“《评估报告》”）作为定价依据，经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币227,231.91万元。
本次收购事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
山东黄金拟收购公司控股股东黄金集团所持山金金控100%股权。本次交易完成后，公司将持有山金金控100%的股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金融类资产和黄金产品销售平台，有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸，促进产融结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力；同时，提升公司资产规模和盈利能力，进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，有利于加快实现公司的战略发展目标。
（二）董事会审议情况
公司于2019年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决；独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）黄金集团基本情况
公司名称 山东黄金集团有限公司
注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
法定代表人 陈玉民
注册资本 127,261.80万元
公司性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996年7月16日
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；
汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、
生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、
经营范围 加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务指标
近三年来，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年3月31日/2019年一季度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 12,118,370.98 11,646,294.49
净资产 4,097,394.51 4,070,124.33
营业收入 1,758,554.90 8,213,986.84
净利润 44,268.05 147,333.06
注：以上2018年财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，黄金集团直接和间接合计持有公司47.06%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司情况
（一）标的公司基本情况
1、山金金控
公司名称 山金金控资本管理有限公司
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1805室
法定代表人 张峰
注册资本 150,000万元
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年11月14日
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属
领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金属及
经营范围 矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，
投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
山金金控成立于2012年11月，主要业务包括黄金、金条和金饰品的销售、
黄金租赁、资产管理等。自成立以来，山金金控充分深入挖掘黄金属性和产业特
性，积极拓展资本形成渠道、丰富金融业态、创新商业模式，不断推进黄金产业
转型升级、延伸产业链条、完善资本运作，具有了一定的行业知名度和区域影响
力。山金金控不是失信被执行人。
截至本公告披露日，山金金控股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 山东黄金集团有限公司 150,000.00 100%
合计 150,000.00 100%
山金金控股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、山金金控下属控股子公司简介
截至本公告披露日，山金金控拥有控股子公司8家，均不是失信被执行人。
如下表所示：
序号 被投资公司名称 注册资本（万元） 持股比例 是否合并报表
1 山金期货有限公司 60,000 100% 是
2 山金金控（上海）贵金属投资有限公司 30,000 100% 是
3 金创黄金（上海）有限公司 3,000 100% 是
4 山金国际资产管理有限公司 100,000 100% 是
5 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司 7,000 70% 是
6 上海盛钜资产经营管理有限公司 12,100 100% 是
7 山金金控（上海）资产管理有限公司 10,000 100% 是
8 山金金控（上海）投资管理有限公司 10,000 100% 是
（1）山金期货有限公司
公司名称 山金期货有限公司
注册地址 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场1-1,2,3-2108-2116
法定代表人 李国红
注册资本 60,000万元
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1992年11月24日
股东情况 山金金控持股100%
经营范围 商品期货经纪；；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理金融资产除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产 178,500.79万元
净资产 68,921.98万元
注：山金金控下属控股子公司总资产、净资产数据为经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年3月31日数据，下同。
山金期货有限公司由山金金控100%持股，主要业务为开展金融期货经纪、资产管理、信息咨询等业务。
（2）山金金控（上海）贵金属投资有限公司
公司名称 山金金控（上海）贵金属投资有限公司
注册地址 上海市黄浦区九江路769号1806-2室
法定代表人 刘洪君
注册资本 30,000万元
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年2月21日
股东情况 山金金控持股100%
经营范围 贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理（除拍卖）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
总资产 208,151.95万元
净资产 43,823.61万元
山金金控（上海）贵金属投资有限公司由山金金控100%持股，主要业务为贵金属销售。
（3）金创黄金（上海）有限公司
公司名称 金创黄金（上海）有限公司
注册地址 上海市徐汇区漕溪北路333号17层
