证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—059
山东黄金矿业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”
或“山东黄金”）与山东黄金地产旅游集团有限公司（下称“黄金地产”）拟签署《股权转让协议》，将山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权作价4,665,159.27元、将全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权作价55,850,252.15元转让出售予黄金地产。
公司第四届董事会第三十一次会议审议批准，本次交易构成关联交易，
关联董事回避表决。
本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权按评估价格转让给黄金地产。其中鑫意公司100%股权的股权转让对价为4,665,159.27元，金博公司100%股权转让对价为55,850,252.15元。
（二）本次交易不构成重大资产重组。于本公告发布日，山东黄金集团有限公司及其子公司合计持有本公司 56.01%已发行股份，是公司的控股股东；本次关联交易对方黄金地产是山东黄金集团有限公司控股100%的全资子公司；因此，黄金地产与公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。故本次交易构成关联交易。公司于2015年10月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决。
（三）本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金地产之间交易类别相关的
关联交易达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
二、关联方介绍——黄金地产
山东黄金地产旅游集团有限公司成立于1994年7月12日，企业性质为有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地为济南市高新区崇华路1587号；法定代表人：孙秀恩；注册资本3亿元，山东黄金集团有限公司出资3亿元，持股比例为100%；主营业务：房地产开发、经营。
截止至2015年12月31日，黄金地产总资产8,008,599,140.72元，净资产
1,552,460,069.33元，利润总额291,717,028.75元，净利润245,520,813.06元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
公司对鑫意公司和金博公司的100%股权。
（二）鑫意公司
1．基本情况：鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为91370000706265692J，成立于1998年9月30日。注册资本为1,000万元人民币，法定住所是济南市历城区经十东路2503 号；法定代表人：张永乾；经营范围：许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售；办公设备及文具用品的销售。
鑫意公司因经营亏损，经公司董事会决议于2006年12月31日停止经营进
行清算。2015年5月27日，鑫意公司股东会通过了公司终止清算解散清算组的
决议。2．历史沿革：鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等6名自然人
共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元，其中：山东黄
金集团有限公司出资900万元，占注册资本总额的90%；自然人出资100万元，
占注册资本总额的10%。
公司于2001年6月29日以1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的
鑫意公司90%股权，与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意
公司100%股权。2008年11月，公司收购了鑫意公司10%的职工股，并实际支
付了股权转让价款。
截止本次公告之日，公司持有鑫意公司100%的股权。
3．财务数据：鑫意公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 20,216,824.35 20,216,813.48
负债总额 15,554,865.08 15,065,889.08
所有者权益合计 4,661,959.27 5,150,924.40
项目 2016年1-9月 2015年1-12月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -488,965.13 -652,084.92
净利润 -488,965.13 -652,084.92
扣除非经常性损益后的净利润 -488,965.13 -652,084.92
（三）金博公司
1．基本情况：金博公司全称山东金博经贸有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为 91370000782315778C，注册资本为 5,200万元人民币；法定住所为济南市历城区经十路2503号；；法定代表人是陈瑞忠；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金银制品、铂金饰品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑料制品的生产、加工、销售；木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。
金博公司近三年来一直未进行生产经营，无经营收入。
2．历史沿革：公司于2005年11月与鑫意公司共同出资设立金博公司，注
册资本5,200万元，其中：公司出资3,000万元，占注册资本的57.69%，鑫意公
司以土地使用权作价2,200万元作为出资，占注册资本的42.31%。
2006年12月14日，公司以2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的
42.31%的股权，金博公司成为公司的全资子公司。
截止本次公告之日，公司持有金博公司100%的股权。
3．主要财务指标：金博公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 128,027,474.35 132,217,296.51
负债总额 123,476,213.84 123,076,239.69
所有者权益合计 4,551,260.51 9,141,056.82
项目 2016年1-9月 2015年1-12月
营业收入 0 0
利润总额 -4,589,796.31 -6,029,844.99
净利润 -4,589,796.31 -6,029,844.99
扣除非经常性损益后的净利润 -4,589,796.31 -6,029,844.99
（四）交易标的评估情况
1．鑫意公司评估情况：公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
人民币：万元
项 目 审计前账面值 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A’ A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,518.09 1,518.09 1，518.09 - -
2 非流动资产 503.59 503.59 503.91 0.32 0.06
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 - - - -
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - - 0.32 0.32
8 无形资产—土地使用权
19 其他 503.59 503.59 503.59 - -
20 资产总计 2,021.68 2,021.68 2,022.00 0.32 0.02
21 流动负债 1,539.19 1,5
