证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2011—018
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第六十五次会议（临时）决议公告暨
召开 2011 年第一次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十五次
会议（临时）于 2011 年 6 月 14 日以通讯的形式召开。会议应参加董事 9 人，实
际参加会议董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以传真方式逐项进行表决，形成如下决议：
一、全票审议通过了《关于由山东黄金矿业(玲珑)有限公司竞购山东黄金集
团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案》，该议案需提交公司
股东大会审议批准。表决情况：关联董事崔仑、陈玉民、武玉江、孙秀恩回避表
决，其他 5 名董事一致通过。议案内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于由
山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心
挂牌出售之探矿权的公告》（公告编号：临 2011-019）。
上述议案属于关联交易。公司独立董事认真审阅了《关于由山东黄金矿业（玲
珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山东产权交易中心挂牌出售之探矿权
的议案》和《山东省招远市灵山沟矿区深部金矿普查探矿权评估报告书》（海地
人矿评报字[2010]第 127 号 总第 1587 号）后认为，竞购标的探矿权成功后，预
期公司金金属资源量将因此增加 1785.50 千克以上；且标的探矿权位于玲珑公司
持有的灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于玲珑公司延伸扩
大灵山矿区《采矿许可证》之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，
降低开采成本。因此，独立董事认为竞购成功将有助公司在目前的采区延伸，利
用公司在黄金行业的专业技术及经验，增加公司黄金储备并提升公司的竞争力及
持续发展能力。
经考虑各项因素，包括标的探矿权的评估值与挂牌价、收购后与公司业务的
补益性、现行黄金市场行情、公司可动用的财政资源及公司可向第三方收购类似
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探矿权或新设类似探矿权的其他选择后，独立董事认为，收购的条款乃公示的商
业条款，属公平合理，符合公司及全体股东整体的利益，故独立董事同意本次竞
购。
二、全票审议通过了《关于与金石公司共同签署<黄金资源储量勘查补偿合
同补充协议>的议案》
2010 年 11 月 3 日,于山东黄金矿业股份有限公司受让山东金石矿业有限公
司 75%股权的《股权转让协议》签署同时，公司与山东金石矿业有限公司（以下
简称“金石公司”）共同和黄加园先生签署了《黄金资源储量勘查补偿合同》，约
定由公司或者金石公司预付人民币 4 亿元以补偿对方已经探明但未及备案的黄
金资源储量的勘探支出，并以 2 年 6 个月为期委托黄加园先生及其授权之勘探公
司继续对金石公司探矿权进行黄金资源的风险勘探。按照《黄金资源储量勘查补
偿合同》约定，2010 年 12 月，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿出具《山东
省莱州市滕家金矿详查区深部探矿权项目地质尽职调查报告》，结论性意见为：
储量估算结果合计为矿石量 4234957 吨，品位 3.50g/t，金金属量 14810.38 千
克。按照此前山东金石矿业有限公司《股权转让协议》中 71,395 千克储量价值
16.6 亿元计算，14810.38 千克的储量价值约计为 3.4 亿元。于 2011 年 2 月，金
石公司向对方黄加园先生及其授权的勘探公司支付资源储量勘查补偿款 3.3 亿
元。
2011 年 5 月，应黄加园先生及其授权的勘探公司要求，公司新城金矿出具
了《山东省莱州市滕家金矿详查区深部探矿权项目地质尽职调查报告》，确认金
石公司有由黄加园先生及其授权的勘探公司新探明的黄金资源储量：新增矿石量
707750t，金属量 3044.98kg。按照此前金石公司《股权转让协议》中 71,395 千
克储量价值 16.6 亿元计算，3044.98 千克的储量价值约计为 7,000 万元。
为继续执行《黄金资源储量勘查补偿合同》，公司与金石公司需共同签署《黄
金资源储量勘查补偿合同补充协议》，向黄加园先生及其授权之勘探公司支付资
源勘查补偿款人民币捌仟万元（￥80000000.00）；含前次未付尾款人民币壹仟万
元（￥10,000,000.00）。
公司独立董事对于《黄金资源储量勘查补偿合同补充协议》发表了独立意见，
认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、
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合法；本次签订的《黄金资源储量勘查补偿合同补充协议》，条款公平合理，对
公司及全体股东是有利的，未失交易的公平性原则，故决定对本次交易投赞成票。
三、全票审议通过了《关于公司向中国建设银行、中国农业银行申请授信贷
款的议案》
根据生产经营的需要，公司向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申
请综合授信为人民币壹拾柒亿元整，向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行
申请综合授信为人民币壹拾陆亿元整。
上述银行授信均为信用方式，授信期限为一年，用于补充企业流动资金，公
司将在此限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款额度。
四、全票审议通过了《关于机构设置的议案》
根据生产经营的需要，公司决定设立投资发展部。
五、全票审议通了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
决定 2011 年 6 月 30 日（星期四）上午 10：00 举行公司 2011 年度第一次临
时股东大会。大会具体事项通知如下：
（一）会议地点：济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室
（二）会议审议事项：
1、《关于由山东黄金矿业（玲珑）有限公司竞购山东黄金集团有限公司在山
东产权交易中心挂牌出售之探矿权的议案》；
2、《关于接受孙秀恩董事辞呈并补选刘清德先生为公司第三届董事会董事的
议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事孙秀恩先生于 2011 年 4 月 18 日提
出辞呈，申请辞去公司董事职务（见 2011 年 4 月 21 日第三届董事会第六十三次
会议决议公告），公司董事会决定推荐刘清德先生为公司第三届董事会董事候选
人。
刘清德先生简历：
刘清德，中国国籍，男，1954 年 10 月生人，大专学历，高级经济师。曾任
沂南金矿团委副书记、生产计划科科长、采矿车间主任，沂南金矿矿长助理、副
矿长、矿长兼党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司党委副书记、纪委书记。
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（三）出席会议人员：
1、凡于 2011 年 6 月 23 日下午 3：00 在上海证券交易所交易结束后，在中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故
不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企
业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权
委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授
权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；
法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席
人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续
（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2011 年 6 月 27 日 (上午 9:00—11：30 下午 1：30—5:00)。
3、登记地点：济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 10 层西区董事会办公
室。
（五）其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）67710386 67710382 传真：（0531）67710380
联系人：张如英 侯朋志
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○一一年六月十四日
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附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限
公司二○一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是
否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是
否
委托书有效期限：
委托日期：2011 年 月 日
注：本表可自行复制
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