证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２００４—０１４
山东黄金矿业股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）以７６０
０万元收购山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司（以下简称＂国鑫公司
＂）所持有的山东金洲矿业集团有限公司（以下简称＂金洲集团＂）８０％（其
中２９％由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。
●依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与国鑫公司的此
项交易不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司主营业务为开采、冶炼和销售黄金，与金洲集团属于同行业，此次收购
金洲集团将增加公司的资源储量，提高公司的盈利能力。
一、交易概述
１、收购股权的基本情况：
本公司与国鑫公司在２００４年１１月２１日草签了《股权转让协议》，拟
以７６００万元收购金洲集团８０％（其中２９％由金洲集团高管层及其职工或
其他自然人及单位再受让持有）的股权。
国鑫公司与本公司、本公司控股的子公司不存在任何关联关系，本次交易不
构成关联交易。
２、本次交易审议情况：
公司第二届董事会第十一次会议审议并一致通过了本公司与国鑫公司草签的
《股权转让协议》。该股权转让业经乳山市人民政府办公室批准。
本次收购需提交股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
企业名称：山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司
企业性质：国有独资
法定代表人：刘洪超
注册地址：乳山市府前路１２号
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
营业执照注册号：３７１０２１１８００６３９
主营业务：公有资产经营管理、市场经营管理
成立日期：２００１年４月１４日。
国鑫公司是经山东省人民政府批准由乳山市人民政府全额投资设立的国有独
资公司。该公司与本公司前十名股东之间无任何关联关系，本次股权收购后，金
洲集团将成为本公司的控股子公司；而金洲集团是本公司的发起人股东，目前持
有本公司股份４０万股，占本公司总股本的０．２５％。
截止２００３年１２月３１日，国鑫公司总资产３０，８８５万元，负债总
额１０，３６０万元，所有者权益２０，５２５万元，其中实收资本１６，９０
８万元，国有资本１６，９０８万元，利润总额２，０９６万元，实现净利润２
，０９６万元。
国鑫公司自成立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
三、交易标的基本情况：
１、本次收购的标的为国鑫公司持有的金洲集团８０％（其中２９％由金洲
集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。金洲集团注册资
本为１５，１００万元人民币，法定代表人为李振江，核准的经营范围为矿石、
黄金、白银、铜采选、冶炼；表格、帐薄、包装印刷加工、销售 。
２、截止２００３年１２月３１日，金洲集团保有矿石量１８２万吨，金金
属量１１４００千克，平均金品位６．３克／吨，目前已探明的保有地质储量，
尚可服务７．５年。
３、截止２００３年８月３１日，金洲集团总资产４１，１７３．８１万元
，负债１８，４６６．１５万元，净资产２２，７０７．６７万元。
截止２００４年６月３０日，金洲集团总资产３７，７０８．１３万元，负
债２３，５４１．３２万元，净资产１３，３０１．５１万元；２００４年１－
６月份主营业务收入５，０５８．３１万元，净利润７５２．０１万元。（山东
天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［２００４］第３１８１号审
计报告）
４、截止２００３年８月３１日金洲集团的评估结果为总资产３７，３１８
．６９万元，负债１８，４６６．１５万元；净资产１８， ８５２．５４万元
。 （山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字［２００４］第８号评
估报告。）
截止２００４年６月３０日金洲集团的评估结果为总资产３８，０８０．０
４万元，负债１７，１４６．０５万元；净资产２０，９３３．９９万元（此评
估值已包含采矿权价值７３８７．８４万元）。（山东乾聚有限责任会计师事务
所出具的乾聚评报字［２００４］第３２号评估报告。）
５、经请示乳山市国有资产管理办公室批准，金洲集团股权转让前将２，４
７８．５５万元的土地使用权及５，４７６．０６万元的不良债权予以剥离，剥
离后的净资产为１０，８９７．９３万元。
６、截止股权转让基准日２００３年８月３１日，金洲集团为国鑫公司及其
下属企业提供的６０２３．７万元及１９８万美元贷款担保，国鑫公司承诺在股
权收购完成前向金洲集团提供反担保（上述担保中的１９８万美元贷款截止２０
０４年６月３０日审计时已还清） 。１９９４年４月２０日，山东金洲集团三
甲矿业有限公司（系金洲集团全资子公司）与乳山市黄金工业集团总公司等七单
位共同为乳山市黄金工业集团总公司从中国黄金工业总公司贷款１５００万元提
供担保。经审计以上八家单位至今对乳山市黄金工业集团总公司尚欠中国黄金工
业总公司的本金３，１５８，６８２．５０元承担连带赔偿责任，该事项正在处
理中。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
１、合同双方法定名称：
（１）股权出让方：山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司
（２）股权受让方：山东黄金矿业股份有限公司
２、合同签署日期：２００４年１１月２１日
３、交易金额：人民币７６００万元。
４、交易结算方式：
本公司将分两次向国鑫公司支付上述股权收购价款，第一次支付５００万元
，于本公司股东大会批准之日起三天内支付；第二次为其余全部款项，于金洲集
团就本次股权收购完成工商变更登记之日起的三日内支付。
５、协议生效条件和生效日期：
在各方有权代表签署并经公司股东大会通过之日起生效并立即执行。
６、定价政策：
根据金洲集团的整体状况及出让方与受让方协商意愿，在保证投资资产盈利
的前提下，本次股权转让价格以山东乾聚有限责任会计师事务所评估的截止２０
０３年８月３１日的资产价值数据作为确认股权价值依据，收购价格为７６００
万元（山东乾聚有限责任会计师事务所对金洲集团截止２００４年６月３０日的
资产价值亦作了评估确认）。上述股权转让业经乳山市人民政府办公室批准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权收购后，金洲集团原在册职工和高管人员全部留任于金洲集团，就
金洲集团为国鑫公司及其下属企业提供的６０２３．７万元及１９８万美元贷款
（该贷款截止２００４年６月３０日审计时已还清），国鑫公司承诺在股权收购
完成前向金洲集团提供反担保。除此外，本次股权收购不涉及土地租赁、债务重
组等情况；
本次收购金洲集团股权的资金来源于自筹；
本次股权收购尚须经公司２００４年第二次临时股东大会批准；本公司已经
发出该次临时股东大会的召开通知，定于２００４年１２月２８日召开临时股东
大会。
六、收购资产的目的和对公司的影响：
此次收购金洲集团，旨在抓住国内黄金行业快速发展的市场契机，以提
高公司在该领域的资源占有量、产业规模和竞争力，促进利润持续增长，收购完
成以后，公司金金属量增加１５％以上，将迅速扩大和提高公司的资产规模，资
源储量及盈利能力，符合公司长远发展利益的需要，从而增加公司股东利益。
七、备查文件目录
１、山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
２、山东黄金矿业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
３、山东金洲矿业集团有限公司审计报告（天恒信审报字［２００４］第３
１８１号）；
４、山东金洲矿业集团有限公司资产评估报告书（乾聚评报字［２００４］
第３２号）；
５、 《股权转让协议》。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
２００４年１１月２４日
审 计 报 告
天恒信审报字［２００４］第３１８１号
乳山市国鑫资产经营管理有限公司：
我们审计了后附的山东金洲矿业集团有限公司２００４年６月３０日和２０
０３年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表、２００４年１－６月和２
００３年度利润表及合并利润表、２００４年１－６月和２００３年度现金流量
表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是山东金洲矿业集团有限公司管理当
局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了山东金洲矿业集团有限公司２００４年
６月３０日、２００３年１２月３１日的财务状况和２００４年１－６月、２０
０３年度的经营成果以及２００４年１－６月、２００３年度的现金流量。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张晓芳
中国注册会计师：乌丽君
中国·山东 二○○四年九月二十六日
山东金洲矿业集团有限公司
资产评估报告书摘要
乾聚评报字［２００４］第３２号
山东乾聚有限责任会计师事务所（以下简称“我所”）接受乳山市国鑫资产
经营管理有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公
正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对为满足山东金洲矿业集团有限公
司股权转让的需要，而对其列入评估范围的全部资产和负债（不包括划拨土地使
用权）进行了评估工作。我所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和
负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在二○○四年六月三
十日及上述特定目的下所表现的持续经营价值作出了公允反映。现将资产评估结
果报告如下：
根据取价依据和选择的评估方法以及评估过程，经评估山东金洲矿业集团有
限公司评估资产范围的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为
：总资产帐面价值３１，８５１．０７万元，调整后帐面值３１，９９７．５１
万元，评估价值３７，８０６．１９万元，增值额５，８０８．６８万元，增值
率１８．１５％。负债帐面价值１６，９９９．６１万元，调整后帐面值１７，
１４６．０５万元，评估价值１７，１４６．０５万元；净资产帐面价值１４，
８５１．４６万元，调整后帐面值１４，８５１．４６万元，评估价值２０，６
６０．１４万元，增值额５，８０８．６８万元，增值率３９．１１％。资产评
估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
资产评估机构法人代表 董事长 刘天聚
注册资产评估师：王绍明
注册资
