证券简称：山煤国际 证券代码：600546 编号：临2010-030 号
山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
交易内容
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非
公开发行股票募集资金拟用于向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以
下简称“山煤集团”）收购相关被兼并整合煤矿资产、太行海运有限公司100%
股权。（以下简称“本次交易”）
董事会审议和关联人回避事宜
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产
框架协议>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联
交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交
董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杜建华、马进、赵戌
林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决。独立董事已发表同意本次交易
的独立意见。
本次交易对公司的影响
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。2
本次交易系在山西省推进煤矿企业兼并重组、促进煤炭资源整合的背景下进
行的，有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭
贸易供应链，提升行业地位；有利于消除公司与山煤集团之间同业竞争，减少关
联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，
符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公
司及全体股东的权益。
需提请投资者注意的其他事项
1. 本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2. 本次交易涉及的各家煤矿兼并重组整合主体变更为本公司，尚需报送山
西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准。
3. 根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本公司非公开发行股票方案
需山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，
公司股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）审核。
4. 公司已于2010 年10 月21 日公告《山煤国际能源集团股份有限公司非公
开发行股票预案》。截止目前，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标资
产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，敬请
投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、 关联交易概述
公司拟非公开发行A 股股票以本次募集资金收购山煤集团相关资产。该等资
产包括：
1. 拟由山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集
团所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产；3
2. 拟由山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）接收的山
煤集团所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及
山煤集团自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产；
3. 拟由山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）接收的山
煤集团所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云
永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益；
4. 拟由山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）接收的山
煤集团所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿
权和实物资产的51%权益；
5. 拟由山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）接收的山
煤集团所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益；
6. 拟由山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）接收的山煤
集团所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全
部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；
7. 拟由山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）接收的山煤
集团所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公
司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；
8. 山煤集团拥有的太行海运有限公司100%股权。
上述资产以下合称“目标资产”。
山煤集团为公司控股股东，现直接持有公司75.90%股份，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
2010 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第九次会议对《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股
票预案>的议案》、《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生
效条件<收购资产框架协议>的议案》进行审议，关联董事杜建华、马进、赵戌林、4
王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决，其余董事一致同意该等议案。
二、 关联方基本情况
本次交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一） 基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：太原市府西街36 号
法定代表人：杜建华
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币69,826.70 万元
成立日期：1981 年5 月9 日
营业执照注册号：140000100004562
经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经
营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销
贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外
事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。
（二） 股权结构图
（三） 主营业务
山西省国有资产监督管理委员会
山西煤炭进出口集团有限公司
100%
75.90%
山煤国际能源集团股份有限公司5
山煤集团是一家以煤炭开采、加工、运输及内外销为主业，高铁轮对制造、
化工、房地产等非煤产业并举的国有大型综合性煤炭企业，拥有中国煤炭出口专
营权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路
运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一。
（四） 主要财务状况
截至2009 年12 月31 日，山煤集团资产总计人民币26,371,025,313.52 元，
负债总计人民币21,639,881,823.35 元， 所有者权益合计人民币
4,731,143,490.17 元，2009 年营业总收入人民币23,028,886,996.91 元，归属
于母公司所有者的净利润人民币168,418,105.73 元。（前述数据均为经审计的数
据）
三、 关联交易标的基本情况
本次募集资金收购的目标资产是山煤集团所兼并整合的相关煤矿资产及太
行海运有限公司100%股权，具体情况如下：
（一）兼并整合煤矿资产6
序
号
整合后主体名称 被兼并整合的主体名称
山煤集团
占有的权
益比例
兼并整合方案
批复
整合后矿
井生产能
力
采矿许可证号
山西蒲县利泰煤业有限公司
1 山西蒲县杨坡煤业有限公司
山西煤炭进出口集团
蒲县豹子沟煤业有限
公司（暂定名）
山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿
100%
晋煤重组办发
[2009]55 号
90 万吨/年 C1400002009121220052307
2
山西煤炭进出口集团
鹿台山煤业有限公司
（暂定名）
山西沁水鹿台山煤业有限公司 100%
晋煤重组办发
[2009]38 号
60 万吨/年 C1400002009111220042269
左云长春兴煤矿
3 山西左云周大庄煤业有限公司
山西煤炭进出口集团
左云长春兴煤业有限
公司（暂定名）
山西左云永新煤矿有限责任公司
51%
晋煤重组办发
[2009]9 号
240 万吨/年 C1400002009121220046626
左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿
4
山西煤炭进出口集团
左云韩家洼煤业有限
公司（暂定名） 左云县毛官屯煤矿
51%
晋煤重组办发
[2009]9 号
90 万吨/年 C1400002009121220046814
5
山西煤炭进出口集团
左云东古城煤业有限
公司（暂定名）
左云县东古城煤矿 51%
晋煤重组办发
[2009]9 号
90 万吨/年 C1400002009121220046627
左权鑫顺煤业有限公司
6
山西煤炭进出口集团
左权鑫顺煤业有限公
司（暂定名） 左权突堤煤业有限公司
65%
晋煤重组办发
[2009]74 号
180 万吨/年 C1400002009121220052689
左权宏远冀能煤业有限公司
7
山西煤炭进出口集团
左权宏远煤业有限公
司（暂定名） 左权寒王煤业有限公司
65%
晋煤重组办发
[2009]74 号
120 万吨/年 C14000020091212200492357
（二）太行海运有限公司
太行海运有限公司经交通
