山煤国际能源集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山煤国际
股票代码：600546
收购人名称：山西焦煤集团有限责任公司
收购人住所：太原市万柏林区新晋祠路一段１号
通讯地址：太原市万柏林区新晋祠路一段１号
邮政编码：030024
签署日期：二〇二〇年十月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山煤国际拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山煤国际拥有权益。
三、本次权益变动的方式为国有股权无偿划转及吸收合并。第一步，山西国运将所持有的山煤集团 100%股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团全资子公司。焦煤集团通过山煤集团间接持有山煤国际 60.43%股份。第二步，由焦煤集团对山煤集团进行吸收合并，焦煤集团作为存续公司，承接山煤集团的全部资产、负债、权益、业务和人员等。焦煤集团将直接持有山煤国际 60.43%股份，成为山煤国际的控股股东，山西省国资委仍为山煤国际的实际控制人。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购符合《收购办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。本次收购涉及上市公司国有股份相关重组方案已获得山西国运的批准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ......2
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权控制关系......5
三、收购人控股股东和实际控制人的主要下属企业基本情况 ......6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况简要说明 ......16
五、收购人最近五年所受处罚情况 ......17
六、收购人主要负责人基本情况 ......17
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况......18
八、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况......25
第二节 收购决定及目的 ......30
一、收购目的......30
二、未来 12 个月内继续增持山煤国际股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划.30
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......30
第三节 收购方式......32
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......32
二、本次收购的方式......34
三、《无偿划转协议》的主要内容 ......34
四、本次收购前后的股份性质 ......35
五、本次收购股份的权利限制情况 ......36
第四节 免于发出要约的情况......37
一、免于发出要约的事项及理由 ......37
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......37
三、本次股权变动的证明文件 ......37
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ......37
收购人法定代表人声明 ...... 错误！未定义书签。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 山煤国际能源集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人、焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山煤国际、上市公司 指 山煤国际能源集团股份有限公司
山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司
西山集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
南风化工 指 南风化工集团股份有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西国运、收购人控股股 指 山西省国有资本运营有限公司
东
本次交易、本次收购 指 由于山西国运将所持有的山煤集团 100%股权无偿划转至焦煤
集团导致焦煤集团间接收购山煤国际 1,198,006,182 股份
《山西省国有资本运营有限公司与山西焦煤集团有限责任公
《无偿划转协议》 指 司关于山西煤炭进出口集团有限公司的企业国有产权无偿划
转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《公司章程》 指 《山煤国际能源集团股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 山西焦煤集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 1,062,322.99 万元
住所 太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
法定代表人 赵建泽
成立日期 2001 年 10 月 12 日
经营期限 2026 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91140000731914164T
股权结构 截至本报告书摘要签署之日，山西国运持有焦煤集团 100%股权
通讯地址 太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
联系电话 0351-8305199
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批
发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路
经营范围 货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。
上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的
单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，山西国运持有焦煤集团 100%股权，为焦煤集团控股股东。山西省国资委为焦煤集团实际控制人。
焦煤集团的股权控制关系结构图如下：
三、收购人控股股东和实际控制人的主要下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，山西国运投资的主要下属企业情况如下：
序 注册资本 直接持
号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务
（%）
高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、
经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开
发经营；高新技术、高端产业的投资经营；
1 山西交通控股 5,000,000.00 100.00 综合运输，国内水路运输、道路旅客运输、
集团有限公司 道路货物运输；物流服务；建设工程：施工、
勘察、设计、监理；建筑施工；工程咨询；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科
技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领
晋能集团有限 域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投
2 公司 3,600,000.00 64.06 资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材
料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及
相关产品的采购和销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基
材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、
销售；煤焦化工及副产品的销售；化工装备
制造；
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