证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2020-036 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于收购江苏国信靖江发电有限公司 35%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为降低煤炭行业价格周期性波动风险，增强与公司煤炭主业的协同性，
有效提升公司市场抗风险能力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“山煤国际”）拟以现金支付方式收购控股股东山西煤炭
进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）所持有的江苏国信靖江
发电有限公司（以下简称“靖江发电”）35%股权（上述交易以下简称
“本次交易”），收购价格为人民币 76,260.05 万元。本次交易完成后，
公司将持有靖江发电 35%的股权。本次交易公司以自有资金收购标的股
权，不涉及杠杆资金。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关
的交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为降低煤炭行业价格周期性波动风险，增强与公司煤炭主业的协同性，有效提升公司市场抗风险能力，公司拟以现金支付方式收购控股股东山煤集团所持有的靖江发电 35%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”） 以 2020 年 3 月 31 日
为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第 040022 号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司所持江苏国信靖江发电有限公司 35%股权所涉及的江苏国信靖江发电有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），确定的靖江发电 100%股权的评估值为217,885.87 万元，靖江发电 35%股权的评估值为 76,260.05 万元。根据经山煤集团备案的该评估值，双方确认标的资产的交易价格为 76,260.05 万元。
2020 年 7 月 17 日，公司与山煤集团签署附条件生效的《关于江苏国信靖江
发电有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有靖江发电 35%的股权。
（二）关联关系
山煤集团持有公司 1,198,006,182 股，占公司股本总额的 60.43%，为公司的
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，山煤集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 76,260.05 万元、最近一个会计年度经审计的资产总额为 574,299.91 万元、资产净额为 159,623.10 万元、营业收入为240,876.88 万元。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中资产总额为 4,324,120.46 万元、归属于上市公司股东的资产净额为 843,692.74 万元、营业收入为 3,765,716.08 万元。标的资产相关指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（四）董事会表决情况
公司于2020年7月17日召开公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司 35%股权暨
关联交易的议案》等相关议案。关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、兰海奎、钟晓强回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易已经山煤集团董事会和靖江发电股东会审议通过。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：太原市长风街 115 号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币 222,941.401913 万元
经营范围：矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实业； 企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务（非金融）；远洋货物运输（国际远洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船舶维修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司持有山煤集团 100%股权
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
2、主要业务情况及财务数据
（1） 最近三年主要业务情况
山煤集团经营领域涉及煤炭生产、贸易、金融投资、地产开发、发电项目、科技研发、现代农业、酒店服务等。最近三年山煤集团主要业务未发生重大变化，
2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 545.40 亿元、551.47 亿元、567.82
亿元。
（2） 最近一年主要财务数据
山煤集团最近一年的主要财务数据（已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 9,335,986.51
资产净额 2,287,124.81
营业收入 5,678,173.30
净利润 73,797.13
3、关联关系
山煤集团持有公司 1,198,006,182 股，占公司股本总额的 60.43%，为公司的
控股股东，股权控制关系如下图所示：
山西省国资委
100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
山煤集团
60.43%
山煤国际
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司的基本信息
公司名称：江苏国信靖江发电有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132128275204185X8
注所：靖江经济开发区新港园区国信电厂路 1 号
成立时间：2003 年 7 月 28 日
注册资本：150,000 万元
法定代表人：丁旭春
经营范围及主营业务：火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售；售电业务；港口经营；货物装卸；普通货物仓储；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，靖江发电股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江苏国信股份有限公司 82,500 55%
山西煤炭进出口集团有限公司 52,500 35%
江苏华靖资产经营有限公司 15,000 10%
合计 150,000 100%
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。山煤集团就本次股权转让事项征询标的公司其他股东江苏省国信股份有限公司和江苏华靖资产经营有限公司是否同意放弃行使优先购买权，股东江苏省国信股份有限公司同意放弃行使优先购买权，江苏华靖资产经营有限公司未在规定时间内回复，按照《公司法》和靖江发电《公司章程》规定，视为同意放弃行使优先购买权。
（三）主营业务
靖江发电主要从事火力发电，热力生产和供应等业务，项目规划总容量为
3320MW， 一期工程已建成 2 台 660MW 超超临界燃煤发电机组。目前，发电
机组已正式生产。
（四）目标公司最近一年及一期主要财务指标
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 审字[2020]1182 号《关
于对江苏国信靖江发电有限公司（合并）2020 年 1-3 月财务报表的审计报告》，目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020年 3 月 31日/2020年一季度
资产总额 574,299.91 563,006.76
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