上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司股票简称：新疆城建股票代码：600545
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方名称
江苏金昇实业股份有限公司
国开金融有限责任公司
赵洪修
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易 先进制造产业投资基金（有限合伙）
对方 华山投资有限公司
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽创业投资有限公司
常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心（普通合伙）
置出资产承接方
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
独立财务顾问
签署日期：2017年6月
目录
目录...... 1
释义...... 6
公司声明...... 10
交易对方声明...... 12
相关证券服务机构及人员声明...... 13
重大事项提示...... 13
重大风险提示...... 39
第一章本次交易概述...... 49
一、本次交易的背景与目的...... 49
二、本次交易涉及的决策程序...... 52
三、本次交易概述...... 53
四、本次重组对上市公司的影响...... 61
五、本次交易构成关联交易...... 63
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市...... 63
第二章上市公司基本情况...... 75
一、上市公司基本信息...... 75
二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况...... 75
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...... 78
四、主营业务发展情况及主要财务指标...... 78
五、控股股东及实际控制人概况...... 79
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况...... 80
第三章交易对方基本情况...... 81
一、发行股份购买资产方...... 81
二、拟置出资产承接方的具体情况...... 156
第四章置出资产基本情况...... 161
一、拟置出资产基本情况...... 161
二、股权类资产基本情况...... 161
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三、非股权资产基本情况...... 173
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况...... 182
五、拟置出资产诉讼情况...... 190
六、拟置出资产涉及债务处理方案...... 191
七、职工安置情况...... 195
第五章置入资产基本情况...... 203
一、基本情况...... 203
二、历史沿革...... 203
三、主要财务数据...... 212
四、控股股东及实际控制人...... 213
五、下属公司情况...... 215
六、董事、监事、高级管理人员情况...... 239
七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况...... 243
八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项.. 258
九、置入资产资质情况...... 258
十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况...... 258
十一、最近三年所受处罚情况...... 260
十二、重大未决诉讼、仲裁情况...... 266
十三、卓郎智能员工情况...... 271
十四、卓郎智能公司治理情况...... 272
十五、其他事项...... 281
第六章卓郎智能主营业务情况...... 282
一、置入资产业务概况...... 282
二、置入资产行业情况...... 285
三、置入资产主营业务情况...... 319
第七章本次交易发行股份的情况...... 353
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况...... 353
二、发行前后的股本结构变化...... 358
三、发行前后上市公司主要财务数据变化...... 359
第八章本次交易评估情况...... 360
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一、拟置出资产的评估情况...... 360
二、置入资产的评估情况...... 369
三、本次交易标的作价情况...... 431
四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析...... 432
五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析...... 433
六、董事会对本次交易评估事项的意见...... 456
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 457
第九章本次重组协议的主要内容...... 459
一、《资产置换协议》及其补充协议...... 459
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议...... 467
三、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议...... 476
四、《股份转让协议》及其补充协议...... 482
第十章本次交易的合规性分析...... 489
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求...... 489
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定...... 492
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规
定...... 493
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的有关规定...... 494
五、卓郎智能符合《首发管理办法》相关规定...... 495
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ...... 501
七、金昇实业符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购
的情形...... 502
第十一章管理层讨论与分析...... 503
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 503
二、拟购买资产所处行业发展状况...... 508
三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析...... 509
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ...... 589
第十二章财务会计信息...... 598
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一、上市公司的财务会计信息...... 598
二、拟购买资产的财务会计信息...... 602
三、拟购资产财务报表的编制基础...... 608
四、拟购买资产的主要会计政策和会计估计...... 608
五、拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响.. 632
六、拟购买资产的税项...... 632
七、拟购买资产的非经常性损益...... 661
八、拟购买资产的资产负债表日后事项...... 665
九、拟购买资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异...... 665
十、拟购买资产收入分部信息...... 670
十一、拟购买资产主要资产及负债情况...... 671
十二、拟购买资产所有者权益变动情况...... 671
十三、上市公司备考合并财务报表...... 672
第十三章同业竞争和关联交易...... 678
一、同业竞争情况...... 678
二、关联交易情况...... 679
第十四章本次交易对公司治理机制的影响...... 725
一、本次交易对公司治理机制的影响...... 725
二、对卓郎智能董事、监事、高级管理人员的培训情况...... 726
三、置入资产的资金占用及对外担保情况...... 727
四、标的资产内部控制制度...... 727
五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺...... 728
第十五章本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 731
一、及时、公平披露本次交易的相关信息...... 731
二、确保本次交易定价公平、公允...... 731
三、关联董事及关联股东回避表决...... 731
四、提供网络投票平台...... 732
五、本次重组期间损益的归属...... 732
六、本次交易股份锁定期限承诺...... 732
七、业绩承诺及补偿安排...... 733
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八、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施...... 733
第十六章风险因素...... 734
一、与本次交易有关的风险...... 734
二、卓郎智能经营风险...... 737
三、其他风险...... 743
第十七章其他重大事项...... 744
一、本次交易完成后上市公司对外担保及资金占
