证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临 2023-08
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜广真先生提议，
公司于 2023 年 4 月 16 日以送达、电子邮件方式发出召开第十届董事会第五次会议通
知。本次会议于 2023 年 4 月 26 日下午 15:00 在甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号
财富中心 23 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事周玉斌因
公未出席会议，委托董事郭守斌代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。会议由公司董事长杜广真先生主持。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（二）《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（三）《独立董事 2022 年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（四）《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（五）《2022 年度报告及摘要》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（六）《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（七）《2022 年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,136.18 万元，公司（母公司）净利润为-36,496.82 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》约定的利润分配政策，鉴于 2022 年度公司和母公司净利润均亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解新材料产业运营等资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022 年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，公司合并报表结余4,187.40万元未分配利润结转以后年度分配。（具体内容详见公司《关于 2022 年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临 2023-10号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
独立董事对 2022 年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司 2022 年度净利
润亏损，同时考虑到公司葡萄酒市场建设、品牌提升、降解新材料产业运营和未来发展等资金需求较大，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）》规定，公司董事会未制定 2022 年度现金分红方案，符合公司实际，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
（八）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，对新材料和葡萄酒存货计提存货跌价准备 2,173.17万元；对公司子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司、甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司、甘肃莫高阳光环保科技有限公司的固定资产计提固定资产减值准备 5,043.61万元。以上共计提资产减值准备 7,216.77 万元。（具体内容详见公司《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：临 2023-11 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规和公司相关会计政策的规定，计提依据充分合理，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确的反映公司的财务信息，能够公允客观的反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司计提资产减值准备，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
（九 ）《 公司 2023 年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十）《公司 2022 年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，适应公司经营管理要求，各项内部控制制度均得到了有效执行。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年内部控制进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，该报告客观公允的反映了公司内部控制建立和执行情况。同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十一）《公司 2022 年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十二）《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。（具体内容详见上海证券交所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，公司制订了《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，有利于推动公司进一步完善和健全利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，有利于维护公司股东依法享有的资产收益等权利。我们同意《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十三）《公司“三重一大”决策制度实施办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十四）《公司重大事项决策程序管理办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
（十五）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过 2亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：临 2023-12 号）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2022 年度股东大会审议。
（十六）《关于对控股子公司借款续展的议案》。甘肃莫高阳光环保科技有限公
司为公司控股子公司，2014 年 7 月 22 日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，
公司向该公司提供借款 6000 万元，借款期限不超过三年。2017 年 4 月 27 日公司第八
届董事会第五次会议同意该笔借款第一次续展，期限不超过三年。2020 年 4 月 23 日
公司第九届董事会第五次会议同意该笔借款第二次续展，期限不超过三年。鉴于该公司生产经营资金需要，为支持其发展，同意对上述借款第三次续展，期限不超过三年，资金占用费不低于同期银行贷款利率。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：为支持公司控股子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公司的发展，同意公司对该公司提供的 6000 万元借款第三次续展，期限不超过三年，资金占用费不低于同期银行贷款利率。上述事项符合公司及全体股东利益，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，董事会审议、表决程序合法合规。
（十七）《关于公司 2023 年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于
预计 2023 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2023-13 号）
表决结果：同意票 6 票（3 名关联董事回避表决），反对票 0 票，弃权票 0 票，该
议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方的关联交易属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高规范运作水平。上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。同意公司 2023 年度日常关联交易预案。
（十八）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控报告审计机构，聘期一年，审计费用 50万元；并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2023-14）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务从业资格，有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司 2023 年度审计工作要求，能够独立对公司财务和内控进行审计。公司董事会审计委员会对续聘审计机构进行了审议并提请董事会审议，董事会审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元；并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
（十九）《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理赵小玲女士提名，董事会聘任牛育林先生为公司副总经理。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，该议案通过。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《
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