证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2020-013
太原狮头水泥股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金及表决权委托等方式取得杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）的控制权，具体交易对方及交易方案以相关交易各方最终签署的正式协议为准。
2、2020 年 3 月 31 日，公司与标的公司实际控制人方贺兵、刘佳东、方林
宾签署了《股权收购意向协议》。该协议仅为目前达成的初步意向，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以相关交易各方最终签署的正式协议为准。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需与对标的公司实际控制人所持股份拥有优先购买权及共同出售权的其他股东沟通协商，尚需履行必要的相关内外部决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易；经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
5、本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）协议签署对手方基本情况
具体交易对方及交易方案以相关交易各方最终签署的正式协议为准，本次《股权收购意向协议》签署对手方基本情况如下：
1、方贺兵
方贺兵，身份证号为 330127198507******，地址为浙江省淳安县临双岐镇鱼市街 51 号。
2、刘佳东
刘佳东，身份证号为 211421198408******，地址为浙江省义乌市江东街道
东洲花园映日苑 9 幢 1 单元 202 室。
3、方林宾
方林宾，身份证号为 330127198209******，地址为杭州市下城区三塘兰园 1幢 4 单元 601 室。
（二）标的公司基本情况
截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
主要办公地点 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1276.596 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
挂牌日期 2017 年 3 月 23 日
股票简称 昆汀科技
股票代码 871115
统一社会信用代码 91330100589889702U
服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，品
牌设计，企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及易制
毒化学品）；批发、零售、网上销售：日用百货，化妆品（除分装），
经营范围 厨房用具，健身器材，数码产品，宠物用品，宠物饲料，食品销售；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
方贺兵持股 47.0370%、桂发祥十八街麻花食品股份有限公司持股
股权结构 22.4219%、刘佳东持股 6.8150%、方林宾持股 6.8150%、杭州昆阳投
资管理合伙企业（有限合伙）持股 6%、何荣持股 5.1751%、张远帆
持股 3.5250%、白智勇持股 2.2031%、单贡华持股 0.0078%
二、《收购股权意向协议》主要内容
（一）签署主体
甲方：太原狮头水泥股份有限公司
乙方一：方贺兵；乙方二：刘佳东；乙方三：方林宾（合称为“乙方”）
（二）协议主要内容
1、交易方案
本次交易中，甲方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司股份，同时乙方将尽力促使标的公司其他股东将其所持股份转让予甲方或/及将其自身所持标的公司转让后剩余股份对应表决权委托予甲方，以达到甲方取得标的公司控制权之目的。具体转让方、转让标的公司股权比例及表决权委托比例由交易各方后续达成正式协议予以约定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，实现纳入甲方合并报表范围之目的。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿与超额奖励
各方初步约定，本次交易将设置业绩承诺及补偿、超额奖励条款，具体业绩
4、后续工作
各方应互相督促按照本意向协议开展工作，标的公司应全力配合甲方及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查及审计、评估工作，并按照甲方及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。在前期交易共识的基础上，乙方积极推动双方及标的公司其他股东达成正式协议的签署。
鉴于，标的公司部分其他股东对乙方所持有的标的公司股份拥有优先购买权及共同出售权，为保证本次交易完成，甲方同意在标的公司部分其他股东所持标的公司全部股份于产权交易所正式披露挂牌对外出售信息后三个工作日内，向乙方一支付600万元的诚意金。乙方一应在收到诚意金后三个工作日内质押所持有的标的公司10%股份给甲方。
若拥有优先购买权及共同出售权的标的公司部分其他股东未能在乙方一收到诚意金后90日内完成对外出售及交割手续，则甲方有权要求乙方一在上述期限届满之日起三个工作日内全额返还诚意金，同时甲方在收到乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
如本次交易实施，则该笔意向金于办理股权交割后直接折抵甲方应支付予乙方一的剩余交易价款；如本次交易终止（包含各方最终未能就本次交易达成一致并签署正式协议、本次交易正式协议未能生效或本次交易标的公司股份最终未能交割），则自甲方与乙方一书面同意终止之日或正式协议约定的终止条款触发之日起三个工作日内，乙方一将该笔意向金全额返还甲方。同时甲方在收到乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
5、竞业禁止与业务管理
标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队成员应签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职一定年限，且离职后一定年限内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务，具体人员名单及竞业禁止年限由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，甲方在符合上市公司规范性条件基础之上，将考虑对标的公司提供资金支持，并考虑对标的公司现有团队进行股权激励或推进员工持股计划，具体由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，标的公司业务日常经营仍以现有管理团队为主，甲方将主要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向，委任半数以上董事、副总经理一名，并派驻财务、人力等方面管理人员（具体方案由各方后续达成正式协议予以约定），打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的紧密衔接；并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管理水平。
6、内部交易防范
本次交易开始筹划或磋商之日起，各方已成为内幕信息知情人，故应对本意向协议所涉及的信息严格保密，同时不允许任何一方或其关联方或委托他人在敏感信息公告前买卖甲方的股票，并对由此造成的守约方的损失需承担全部责任。
三、拟聘请中介机构情况及预计披露时间
为保证本次重组事项的顺利开展，公司初步拟聘西南证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公司等中介机构开展本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作。
公司预计将于 3 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案，期间将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
四、本次交易的目的及对公司的影响
昆汀科技是一家一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代运营服务和产品经销服务。公司拟通过本次交易，进入具有成长前景和盈利空间的电子商务服务领域。本次交易有利于提高公司的资产质量、增强公司持续盈利能力和抗风险能力、提升公司核心竞争力。如公司完成本次交易，公司将取得标的公司控制权，标的公司纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
本次签署的《收购股权意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及诚意金支付安排等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需与对标的公司实际控制人所持股份拥有优先购买权及共同出售权的其他股东沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《收购股权意向协议》。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 1 日
查看PDF原文
