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证券代码：600538 证券简称：*ST 国发 公告编号：临2010-47
北海国发海洋生物产业股份有限公司
出售资产公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有广西国
发生物质能源有限公司（以下简称“能源公司”）100%股权以审计后的净资产
-5,032,628.31 元为基础按1 元的价格转让给广西南宁市固稼酒业有限公司。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
2010 年12 月23 日，本公司与广西南宁市固稼酒业有限公司签订了《股
权转让协议》，本公司将持有广西国发生物质能源有限公司100%的股权以审
计后的净资产-5,032,628.31 元为基础按1 元的价格转让给广西南宁市固稼酒
业有限公司。转让完成后，本公司不再持有能源公司股权。
本公司第六届董事会第十六次会议审议通过上述议案。
本次交易不构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组，转让金
额在董事会的权限范围内，无需经股东大会审批。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）基本情况名称：广西南宁市固稼酒业有限公司（以下简称“固稼酒业”）
企业性质：有限责任公司
注册地（主要办公地点）：广西南宁市长湖路琅东10 组B 区50 楼2 号楼
法定代表人：吴永岸
注册资本：人民币伍拾万元
主营业务：批发零售.瓶装酒
主要股东：吴永岸（出资占注册资本的比例为51%）、陈启钦（出资占注
册资本的比例为49%）
（二）主要业务最近三年发展状况
固稼酒业自2006 年成立以来，先后代理了贵州茅浆液、飞天国服用酒、
老茅酒、双喜酒等十三个品种，在广西各地市县设有分代理和经销商，拥有
100 多人的销售团队和策划团队，在广西区建立了良好的销售网络和相对固定
的客户群体。
（三）固稼酒业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
（四）最近一年主要财务指标
截止2009 年12 月31 日，固稼酒业总资产880,788.06 元，总负债181,270.9
元，净资产699,517.16 元。2009 年度实现营业收入1,104,175.8 元，净利润
184,190.19 元。
截止2010 年9 月30日，固稼酒业总资产1,442,166.72元，总负债306,082.45
元，净资产1,136,084.27 元，2010 年1-9 月份实现销售收入2,132,527.69 元，
净利润436,567.11 元。
三、交易标的基本情况3
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1、交易标的
本次交易标的为本公司所持能源公司100%的股权，转让总价款为人民币1
元。
2、能源公司基本情况及主要财务指标
广西国发生物质能源有限公司：成立于2002 年1 月，注册资本13,000 万
元，注册地点：广西南宁市，经营范围为淀粉、酒精生产销售，食糖销售，
农副产品种植。
经中磊会计师事务所审计，截止2009 年12 月31 日，能源公司总资产
198,226,404.19 元，总负债175,099,002.94 元，净资产23,127,401.25 元，2009
年度实现营业收入35,028,025.03 元，净利润为-67,256,232.91 元。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计（中磊审字[2010]第0276 号），截
止2010 年11 月30 日，能源公司总资产174,419,906.81 元，总负债
179,452,535.12 元，净资产-5,032,628.31 元。2010 年1 月至11 月，实现营业
收入12,433,241.88 元，净利润为 -28,160,029.56 元。
3、能源公司涉及的诉讼情况
能源公司向中国农业银行扶绥县支行（以下简称“农行扶绥支行”）借款
3,100 万元，本公司控股股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集
团”）为上述借款提供了连带保证担保。以上贷款到期后，能源公司未按合同
约定履行义务。故农行扶绥支行向法院起诉，广西壮族自治区崇左市中级人
民法院向能源公司下达了《民事判决书》和《民事裁定书》，并冻结了国发
集团持有本公司的4,494,182 股流通股。
能源公司向中国农业发展银行南宁市邕宁支行（以下简称“农发行”）借款
4,000 万元。贷款到期后，能源公司未按合同约定履行义务。故农发行向南宁
市中级人民法院起诉，南宁市中级人民法院向能源公司下达了《民事判决书》，
查封了能源公司的全部建筑物、构筑物和机器设备等财产。以上诉讼的公告详见2010 年3 月18 日和5 月15 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站。
4、相关资产运营情况的说明
能源公司的100%股权本公司于2007 年4 月取得。能源公司自2009 年6
月13 日起全面停产。《停产公告》详见2009 年6 月2 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签订日：2010年12月23日
（二）协议双方：
转让方（甲方）：北海国发海洋生物产业股份有限公司
受让方（乙方）：广西南宁市固稼酒业有限公司
（三）交易价格及付款方式
本次股权转让价格为1元人民币，支付方式为现金。
（四）协议的生效条件、生效时间：
经双方签署，并经甲方董事会审议通过后生效。
（四）资产交割方式
在协议生效后，甲方全力协助乙方在5个工作日内办理完股权过户手续。
在协议生效后5个工作日内，甲方将能源公司的管理权移交给乙方。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让控股子公司能源公司的股权是为了处理本公司不良资产，减
少逾期贷款和经营亏损。截止到2010 年11 月30 日，本公司已经对能源公司
长期股权投资全额计提了减值准备118,215,750.09 元，本次股权转让收回价款
1 元，转让后会形成1 元的收益。5
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2、本公司出售能源公司的股权将导致本公司合并范围发生变化。本公司
不存在为能源公司提供担保、委托能源公司理财，能源公司也不存在占用本
公司资金等情况。
六、备查文件目录
1、《董事会决议》
2、《股权转让协议》
3、《审计报告》
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月二十四日
中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS
电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375
传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA审 计 报 告
中磊审字[2010]第0276 号
广西国发生物质能源有限公司：
我们审计了后附的广西国发生物质能源有限公司（以下简称“广西能源公司”）财务
报表，包括2010 年11 月30 日的资产负债表，2010 年1-11 月的利润表、现金流量表和股
东权益变动表以及会计报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是广西能源公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，广西能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了广西能源公司2010 年11 月30 日的财务状况以及2010 年1-11 月的经营成
果。
四、强调事项7
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我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注四、29 所述,广西能源公司2010 年1
月份己经停产，公司停产形成1-11 月份共计发生亏损 2,816 万元，同时，公司报表反映
银行逾期借款10,649 万元和应付借款利息2,977 万元，银行逾期借款及应付借款利息共
计13,626 万元，截至2010 年11 月30 日止净资产（所有者权益）出现负数503 万元，公
司持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王越
中国注册会计师：韩蓉德
中国·北京 二○一○年十二月十九日
资产负债表
