证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2009-48
北海国发海洋生物产业股份有限公司
资产出售公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司将持有北海裕华科技实业有限公司（以下简称“裕华科技”）100%
的股权以11,182,163.17 元转让给姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、
叶有询、黄荣銮。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司转让裕华科技股权所得的股权转让款主要用于归还银行逾期贷款，有
利于降低公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。
一、交易概述
北海裕华科技实业有限公司注册资本为500 万元人民币，本公司出资占其注
册资本的100%。2009 年12 月25 日，本公司与姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良
久、游良盟、叶有询、黄荣銮签订了《股权转让协议》，本公司将持有裕华科技
100%的股权按承债方式以现金11,182,163.17 元的价格转让给姚祖平、林昌恩、
江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮。其中姚祖平受让20%的股权、江惠
陈受让15%的股权、林昌恩受让15%的股权、游良久受让15%的股权、游良盟
受让15%的股权、叶有询受让10%的股权、黄荣銮受让10%的股权。
本次转让资产不构成关联交易，不涉及重大资产重组。2
本次出售资产的议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。详细公告见
2009 年12 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、姚祖平：男，1962 年7 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城
西街道解放路214 号；
2、林昌恩：男，1959 年7 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城
东街道建设路8 号；
3、江惠陈：男，1969 年4 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城
东街道解放一支路16-1 号；
4、游良久：男，1953 年10 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县
城西街道614 路7 支路26 号；
5、叶有询：男，1945 年7 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城
关614 路370 号；
6、黄荣銮：男，1953 年6 月出生，中国国籍，通讯地址为福州市杨桥中路
1 号富年公寓4 座1606；
7、游良盟：男，1963 年4 月出生，中国国籍，通讯地址为福建省古田县城
东街道解放路196 号。
（二）交易对方与本公司的关联关系
本次资产出售前和本次资产出售后，姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游
良盟、叶有询、黄荣銮与公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面，无关联关系。
（三）最近五年之内有无受过行政处罚
最近五年之内，姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣
銮没有受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为本公司持有裕华科技100%的股权。裕华科技成立于19923
年12 月21 日，注册资本500 万元人民币，企业类型为一人独资有限责任公司，
注册地广西北海市，主要从事房地产开发、经营、物业管理，日用百货、文化用
品等产品的销售，旅业、咖啡厅、旅游产品销售等。
本次转让的资产，由具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公
司对裕华科技2009 年1-9 月份的财务报表进行审计，审计报告号码为中磊审字
[2009]第0283 号。经审计，截止2009 年9 月30 日，裕华科技总资产6,218.45
万元，总负债5,787.59 万元，净资产430.86 万元，1-9 月份实现营业收入160 万
元，净利润-39.17 万元。
经中磊会计师事务所审计（审计报告号码：中磊桂审字2009 第136 号），
截止2008 年12 月31 日，裕华科技总资产6,459.13 万元，总负债 5,989.11 万
元，净资产470.02 万元，2008 年度实现营业收入175.99 万元，净利润-69.74
万元。
裕华科技以其名下位于北海市北部湾西路的土地和房产为本公司向中国建
设银行股份有限公司北海分行的1,000 万元借款和本公司向中国农业银行北海分
行的4,790.66 万元借款提供了抵押担保。由于本公司未按时归还上述贷款本息，
建行和农行已向法院起诉并查封了裕华科技的上述房产，案件号分别为2009 北
民二初字第52 号和2009 北民二初字第56 号。详细的诉讼公告本公司于2009
年4 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站进行了披露。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议及价格
北海国发海洋生物产业股份有限公司（协议甲方）与受让方（协议乙方）
姚祖平、林昌恩、江惠陈、游良久、游良盟、叶有询、黄荣銮于2009 年12 月
25 日签订了《股权转让协议》。
甲方同意将持有裕华科技100%的股权以承债方式转让给乙方，股权转让价
格为现金人民币11,182,163.17 元。乙方同意以现金11,182,163.17 元受让甲
方持有裕华科技100%的股权。
截止2009 年12 月25 日，裕华科技欠甲方应付款57,020,748.25 元，乙方
同意在受让裕华科技的股权时，以现金方式优先偿还裕华科技应付甲方的上述应
付款。4
2、股权转让价款支付及交割
（1）本协议经甲方董事会批准后，股权转让款11,182,163.17 元人民币和
裕华科技应付甲方的应付款45,651,049.77 元，乙方在2009 年12 月29 日前向
甲方支付。
（2）裕华科技应付甲方余下的应付款11,369,698.48 元，乙方在2010 年1
月10 日前付清。
甲方在收到股权转让款11,182,163.17 元和第一笔应收款45,651,049.77
元后，在2009 年12 月29 日前协助乙方办理完成股权过户手续，并按现状向乙
方移交转让裕华科技股权涉及的相关资产、印章、文书档案及财务资料。
3、协议生效条件：
协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
此次股权转让完成后，裕华科技原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不
变。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让股权取得的股权转让款主要用于归还本公司银行逾期借款，有利于
降低公司逾期银行贷款和财务费用支出，改善公司的经营状况。该项交易预计获
得损益6,873,607.67 元。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、股权转让协议
3、北海裕华科技实业有限公司2009 年1-9 月审计报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月二十八日
