证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-030 号
天士力医药集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动为公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）418,306,002 股股份，占公司总股本的 28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的 74,697,501 股公司股份，占公司总股本的 5%。
2、本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫凯境先生、闫希
军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士变更为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。
3、天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
4、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
上述协议转让能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
2024 年 8 月 4 日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天
津康顺科、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的 418,306,002 股公司股份，占公司总股本的 28%，转让价格为每股人民币 14.85元，转让价款合计为人民币 6,211,844,129.70 元。具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份、天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份、天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份、天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份、天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份、天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份、天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致
行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九的控制权转让事项”或“控制权转让事项”）
上述权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。
同日，公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的公司 74,697,501 股股份，占公司总股本的 5%，转让价格为每股人民币 14.85 元，转让价款为 1,109,257,889.85 元（以下简称“天士力集团向国新投资协议转让股份”）。
（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天士力生物医药产业 683,481,524 45.7500% 257,164,534 17.2137%
集团有限公司
天津和悦科技发展合 29,175,350 1.9529% - -
伙企业（有限合伙）
天津康顺科技发展合 12,503,722 0.8370% - -
伙企业（有限合伙）
天津顺祺科技发展合 7,252,158 0.4854% - -
伙企业（有限合伙）
天津善臻科技发展合 6,460,255 0.4324% - -
伙企业（有限合伙）
天津通明科技发展合 5,668,354 0.3794% - -
伙企业（有限合伙）
天津鸿勋科技发展合 5,626,674 0.3766% - -
伙企业（有限合伙）
深圳崇石私募股权投 827,722 0.0554% 827,722 0.0554%
资基金管理有限公司
天士力医药集团股份
有限公司-第一期员 2,541,153 0.1701% 2,541,153 0.1701%
工持股计划/第二期
员工持股计划
吴迺峰 919,080 0.0615% 919,080 0.0615%
天士力集团及其一 754,455,992 50.5008% 261,452,489 17.5008%
致行动人合计
受让方一：华润三九 - - 418,306,002 28.0000%
受让方二：国新投资 - - 74,697,501 5.0000%
注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司 261,452,489 股股份，占公司总股本的 17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有公司 12.5008%股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，华润三九将直接持有公司 418,306,002 股股份（占总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
（1）天士力集团
公司/企业名称 天士力生物医药产业集团有限公司
统一社会信用代码 91120000718296410K
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 80,000 万元人民币
法定代表人/执行 闫凯境
事务合伙人
成立日期 2000-03-30
注册地址 天津北辰科技园区
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企
业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物
资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药
品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨
询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业
经营范围 科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经
营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服
务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内
容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；
旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商
品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的
按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）天津和悦
公司/企业名称 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300764424J
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 70,100 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-1
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