证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-035 号
天士力医药集团股份有限公司
关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司以自有资
金 500 万美元认购脑动极光医疗科技有限公司香港联合交易所上市首股
份。
因关联人天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司也参与此次认购，
因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。
本次关联交易已经公司第九届董事会第 3 次审议批准，无需提交股东大
会。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
过去 12 个月，公司不存在与天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司
进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
本次投资将按公允价值计量的金融资产核算，投资后对脑动极光医疗科
技有限公司持股比例较低，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不
会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
本次对外投资可能面临审批风险、资本市场的系统性风险、标的公司发
行失败的风险及经营性风险、汇率风险等。
一、关联交易概述
1、基本情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天士力”）拟使用自有资金 500 万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力医药投资公司”）作为基石投资者参与认购
脑动极光医疗科技有限公司（以下简称“脑动极光”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司拟于近期与脑动极光、中国国际金融香港证券有限公司、浦银国际融资有限公司共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。
天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司（以下简称“天士力健康投资公司”）同时拟以自有资金 1,000 万美金参与认购脑动极光拟进行的首次公开发行股份，鉴于公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司间接持有天士力健康投资公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》的相关
规定，天士力健康投资公司为公司的关联人，公司本次参与认购形成与关联方共同投资的关联交易。
2、审议程序
2024 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第 3 次会议审议通过了《关于子
公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易议案》，同意公司使用自有资金500 万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司独立董事已召开专门会议审议通过该事项。关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新回避了表决，表决情
况为：有效表决票 6 票，其中：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；同日，第九届
监事会第 2 次会议审议通过了该事项，表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同
意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
过去 12 个月，公司不存在与天士力健康投资公司进行的交易，亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第九届董事会第 3 次会议和第九届监事会第 2 次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方及关联方情况介绍
1、天士力（香港）医药投资有限公司基本情况
企业名称：天士力（香港）医药投资有限公司 Tasly (Hong Kong)
Pharmaceutical Investment Limited
企业类型：有限公司
成立日期：2018 年 9 月 12 日
注册地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3 号星光行 9 楼 908 室 Room 908,
9/F., Star House, 3 Salisbury Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
主要业务：投资控股。
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 98,575.39 万元人民
币，净资产为 88,645.96 万元人民币，负债总额为 9,929.43 万元人民币；2023 年
度未产生收入，实现净利润-3,970.74 万元人民币。截至 2024 年 6 月 30 日总资
产 95,581.95 万元，净资产 84,664.21 万元；2024 年 1-6 月未产生收入，净利润-
5,608.53 万元。（以上财务数据未经审计）
2、关联人基本情况
企业名称：天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司 Tasly (International)
Healthcare Investment & Development Company Limited
企业类型：有限公司
成立日期：2020 年 11 月 6 日
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城韦翰斯礁岛 II 号瑞致达公司服
务中心 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Island
主要业务：投资控股
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 54,758.52 万元人民
币，净资产为-882.16 万元人民币，负债总额为 55,640.77 万元人民币；2023 年度
实现营业收入 27.42 万元人民币，实现净利润-889.33 万元人民币。截至 2024 年
6 月 30 日总资产 55,450.62 万元人民币，净资产-313.09 万元人民币；2024 年 1-
6 月营业收入 26.80 万元人民币，净利润 569.07 万元人民币。（以上财务数据未
经审计）
公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司间接持有天士力健康投资公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联方。除公司已公开披露的信息之外，该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、投资标的基本信息
企业名称：脑动极光医疗科技有限公司（BrainAurora Medical TechnologyLimited）
企业类型：有限责任公司
成立日期：脑动极光是为香港上市而成立的控股公司，成立于 2023 年 4 月；
其下属的运营实体北京智精灵科技有限公司于 2014 年 9 月成立。
注册地址：ICS Corporate Services (Cayman) Limited, 3-212 Governors Square,
23Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-
1203, Cayman Islands.
2、本次投资之前的股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，脑动极光的前五大股东如下：
现有股东及最终持有人 No. of shares 持股比例
（持股数量，单位：股）
ZTan Limited（谭铮） 275,468 25.38%
Crusky Limited 123,527 11.38%
Northern Light Venture Fund IV 115,729 10.66%
L.P.
Wispirits Limited（王晓怡） 109,052 10.05%
Healthblooming Limited 99,104 9.13%
3、财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，脑动极光资产总额为人民币 39,485
万元，净资产为人民币-33,218 万元。2023 年度，脑动极光营业收入为人民币 6,720万元，净亏损为人民币-35,912 万元，财务数据已经德勤 关黄陈方会计师行审计。
截至 2024 年 3 月 31 日总资产 35,776 万元，净资产-36,844 万元；2024 年 1-3 月
营业收入 2,588 万元，净利润-5,161 万元。
4、主要技术及重点产品介绍
脑动极光运营实体北京智精灵科技有限公司是中国一家领先的认知障碍数字疗法（“数字疗法”）公司，自成立以来专注于认知障碍数字疗法的研发和商业化，产品管线涵盖由血管疾病、神经退行性疾病、精神疾病及儿童发育缺陷等诱发的广泛的认知障碍的测评和干预。其核心产品－脑功能信息管理平台软件系统是一款以循证医学为基础的医疗级数字疗法产品，也是中国首款获批的认知障碍
数字疗法产品。该产品将脑科学临床经验与深度神经网络算法相结合，用于评估患者认知障碍症状并提供个性化的数字疗法治疗方案，目前已就四种主要类型认知障碍的八种适应症实现商业化。
5、除公司已公开披露的信息之外，脑动极光与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
6、脑动极光系依法设立并存续的独立法人主体，不是失信被执行人。
四、投资协议的主要内容和履约安排
《基石投资协议》核心条款如下，具体内容以各方最终共同签署《基石投资协议》为准。
1、投资
天士力医药投资公司将在国际发售下并作为国际发配售的一部分，通过整体协调人及／或其联属人士(以其作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份)按发售价认购脑动极光股份；脑动极光作为发行人负责发行和配售并由整体协调人向天士力医药投资公司分配及/或交付（视情况而定）或促使分配及/或交付（视情况而定）股份；天士力医药投资公司将按照协议约定支付股份的总投资额 500 万美元及经纪佣金、相关交易费及征费等。
2、交割条件
天士力医药投资公司作为基石投资者的认购义务及交易对方的股份发行、分配及/或交付等义务以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方豁免（但基石投资协议约定不可豁免或需由特定相关方共同豁免的除外）：
2.1 包销协议已经订立且在不晚于包销协议中规定的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或稍后经协议各方同意作出豁免或修改后）已生效并成为无条件，且上述包销协议均未予以终止；
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