600535 沪市 天士力

证券代码：600535        证券简称：天士力        编号：临 2021-068 号
                天士力医药集团股份有限公司

                关于调整回购股份用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开的第八届董事会第8次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、公司第一次回购方案与实施情况

  公司于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议、于2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于2018年9月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币36.31元/股，回购资金总额不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  公司第七次董事会第7次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，同意将回购的股份作为公司后期股权激励计划之标的股份，并于2019年3月5日发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。截至该公告日，回购期限已经届满，公司已实际回购公司股份4,746,699股，占公司总股本的0.3138%，回购最高价格22.64元/股，回购最低价格18.96元/股，回购均价21.09元/股，累计支付的资金总额为100,098,680.75元（含佣金、过户费等交易费用）。

  具体情况详见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。

    二、本次调整回购股份用途原因及内容

  为进一步提升每股收益水平，公司结合实际情况拟将前述4,746,699股回购股
 份的用途由“用于公司股权激励计划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上 内容调整外，回购方案中其他内容均不变。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,512,666,229股变更为1,507,919,530股，注销股份占公司总股本的0.3138%。董事 会提请公司股东大会授权董事会办理上述注销相关手续。本次变更公司回购股份 用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议及通知债权人。

    三、本次调整的合理性、必要性、可行性分析

    本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规 定，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性，不存在 损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、本次回购股份注销前后股本结构变动情况

                      本次变动前          注销数量          本次变动后

  股份类别      股份数量                  （股）      股份数量

                  （股）      比例                    （股）      比例

有限售条件股份              -          -      0                  -          -

无限售条件股份  1,512,666,229    100.00%    4,746,699    1,507,919,530    100.00%

  总股本      1,512,666,229  100.00%    4,746,699    1,507,919,530    100.00%

    注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司出 具的股本结构表为准。

    五、本次注销对公司的影响

    公司决定本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销主要是为了进一 步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履 行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职， 不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工 作职责，尽力为股东创造价值。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权 分布不符合上市条件。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销事项符 合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次调整回购专用账户部分股份用途并注销事项主要是为了进一步提升每股收益水平，并考虑了公司实际情况，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司对已回购股份予以注销以减少注册资本，具有合理性、可行性。本次变更回购股份方案的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，全体独立董事一致同意本次调整回购专用证券账户部分股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                    天士力医药集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 25 日