600535 沪市 天士力

股票简称：天士力          股票代码：600535          股票上市地：上海证券交易所
        天士力医药集团股份有限公司

        重大资产出售实施情况报告书

                        独立财务顾问

                        二〇二〇年八月


                    公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。

  上海证券交易所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天士力医药集团 股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


                    目  录


公司声明 ......2
目  录 ......3
释  义 ......4
第一节 本次交易方案概述......6

    一、本次交易方案概述 ...... 6

    二、本次交易构成重大资产重组...... 7

    三、本次交易不构成关联交易...... 7

    四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形...... 7

    五、本次交易对价支付方式 ...... 7

    六、本次交易标的资产的交割...... 8
第二节 本次交易实施情况......9

    一、本次重大资产重组已履行的决策程序 ...... 9

    二、本次交易的实施情况 ...... 10

    三、相关债权债务及担保处理...... 10

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18

    五、重组期间上市公司人员更换及调整情况...... 18
    六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

    的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18

    七、相关协议及承诺履行情况...... 18

    八、相关后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 20

    一、独立财务顾问结论意见...... 20

    二、法律顾问结论意见 ...... 20
第四节 备查文件及备查地点...... 22

    一、备查文件...... 22

    二、备查地点...... 22

                          释  义

        除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书                      指  《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

重组报告书                    指  《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
                                  订稿）》

                                  天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力制
上市公司/天士力              指  药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津天士
                                  力制药集团有限公司

标的资产                      指  天士力及其间接控制的 6 家合伙企业合计持有的天津天士力医
                                  药营销集团股份有限公司 99.9448%的股权

天士营销/标的公司            指  天津天士力医药营销集团股份有限公司，已于 2020 年 8 月 13
                                  日更名为重庆医药集团（天津）医药商业有限公司

上市公司控股股东              指  天士力控股集团有限公司

本次交易/本次交易方案/本次重      天士力及其间接控制的 6 家合伙企业拟将其合计持有的天士营
大资产重组/本次重组/本次重大  指  销 99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为

资产出售

评估基准日                    指  2019 年 12 月 31 日

天津善祺                      指  天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津致臻                      指  天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑞展                      指  天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑞臻                      指  天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑾祥                      指  天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）

天津晟隆                      指  天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问/国信证券          指  国信证券股份有限公司

律师/法律顾问                指  内蒙古建中律师事务所

天健会计师                    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

华康评估/评估机构            指  重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

《股份转让合同》              指  《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》

天士营销 ABS                  指  国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划

天士营销 ABN                指  天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支
                                  持票据

重庆医药/交易对方            指  重庆医药（集团）股份有限公司

重药控股                      指  重药控股股份有限公司

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所


重庆市国资委                  指  重庆市国有资产监督管理委员会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》/《重组办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上交所上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《上交所关联交易指引》        指  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

分销                          指  公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端或
                                  者其他经销商

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

        特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

    和在尾数上略有差异。


              第一节 本次交易方案概述

一、本次交易情况概述

    1、本次交易方案概述

  为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市公司结合自身特点，通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆 6 家合伙企业1拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权。根据《股份转让合同》之相关约定，股份转让价格
为每股 9.41 元，上述天士营销 99.9448%股权（合计 158,190,239 股）的股份转让
价款为 1,488,570,148.99 元。

  此外，根据《股份转让合同》对天士营销少数股东的股份回购安排之相关约定，天士力负责与天士营销少数股东何朋飞协商购买其持有的天士营销 87,400股股份（占比 0.0552%），若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药一致同意，天士力将按照《股份转让合同》中重庆医药收购天士力及其间接控制的 6 家合伙企业持有天士营销股份的相同价格（即 9.41 元/股）向重庆医药进行股份转让，87,400 股的股份转让款为 822,434.00 元。

    2、天士营销少数股东的股份回购进展

  上市公司已于 2020 年 7 月 22 日完成天士营销少数股东何朋飞所持 0.0552%
天士营销股权之回购事项，相关股份回购价款已支付完毕。上述股份回购完成后，上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业合计持有天士营销 100.00%股权。
1 上市公司间接控制的 6 家合伙企业天津致臻、天津晟隆、天津善祺、天津瑞展、天津瑾祥以及天津瑞瑧
分别持有天士营销 3.4829%、3.1590%、2.3438%、1.5854%、0.5372%和 0.3428%股权。


  综上，鉴于上市公司已完成上述天士营销少数股东的股份回购，上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆6 家合伙企业最终向重庆医药出售天士营销 100.00%股权。
二、本次交易构成重大资产重组

  根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

                                                                    单位：万元

 2019 年 12 月 31 日/2019 年度      天士营销          上市公司          占比

        资产总额                  917,370.11      2,401,237.67        38.20%

        资产净额                  135,514.23      1,113,032.61        12.18%

        营业收入                1,343,462.83      1,899,831.03        70.71%

  综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成中