600535 沪市 天士力

股票简称：天士力          股票代码：600535          股票上市地：上海证券交易所
        天士力医药集团股份有限公司

            重大资产出售报告书

          （草案）摘要（修订稿）

                    交易对方                              通讯地址

          重庆医药（集团）股份有限公司            重庆市渝中区民族路 128 号

                        独立财务顾问

                        二〇二〇年六月


                    公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                  中介机构声明

  国信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，承诺如下：本公司及经办人员同意天士力医药集团股份有限公司重大资产出售的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如因本所过错致使本所为天士力本次重大资产出售制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与天士力承担连带赔偿责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，承诺如下：本所作天士力医药集团股份有限公司重大资产出售项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如为本次交易出具的《资产评估报告》中相关内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构声明 ......4
目  录 ......5
释  义 ......6
重大事项提示 ...... 10

    一、本次交易方案概述 ...... 10

    二、本次交易标的的价格和定价依据...... 10

    三、本次交易构成重大资产重组...... 10

    四、本次交易不构成关联交易...... 11

    五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更...... 11

    六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形...... 11

    七、本次交易对上市公司的影响...... 12

    八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序...... 13

    九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
    十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重

    组期间的股份减持计划 ...... 20

    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21

    十二、本次交易涉及的其他重大事项...... 24
重大风险提示 ...... 31

    一、本次重大资产重组可能终止的风险 ...... 31

    二、审批风险...... 31

    三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险...... 32

    四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险...... 32

    五、交易对方未能按期付款的风险...... 32

    六、标的资产的估值风险 ...... 33

    七、股价波动的风险......33

    八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险...... 33

    九、其他风险...... 34
本次交易概述 ...... 36

    一、本次交易背景和目的 ...... 36

    二、本次交易的决策过程 ...... 37

    三、本次交易的具体方案 ...... 38
备查资料 ...... 53

    一、备查文件...... 53

    二、备查地点...... 53

                          释  义

        除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书/重组报告书/重大资产  指  《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》出售报告书

                                  天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力
上市公司/天士力                指  制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津
                                  天士力制药集团有限公司

标的资产                      指  天士力及其间接控制的 6家合伙企业合计持有的天津天士力医
                                  药营销集团股份有限公司 99.9448%的股权

天士营销/天士营销有限公司/标  指  天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指
的公司                            股份制改造之前的公司

上市公司控股股东              指  天士力控股集团有限公司

本次交易/本次交易方案/本次重      天士力及其间接控制的 6家合伙企业拟将其合计持有的天士营
大资产重组/本次重组/本次重大  指  销 99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为

资产出售

审计基准日/评估基准日          指  2019 年 12 月 31 日

报告期                        指  2018 年及 2019 年

天津善祺                      指  天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津致臻                      指  天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑞展                      指  天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑞臻                      指  天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津瑾祥                      指  天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）

天津晟隆                      指  天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问/国信证券          指  国信证券股份有限公司

建中律师/律师/法律顾问          指  内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师                    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

大信会计师                    指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

华康评估/评估师/评估机构        指  重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

《股份转让合同》              指  《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》

                                  《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限
《框架协议》                  指  公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西
                                  天士力医药物流有限公司股权的框架协议》

《上市公司备考审阅报告》      指  天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备
                                  考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984 号）

《标的公司 2018 年度审计报告》  指  天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司
                                  2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕2568 号）


《标的公司 2019 年度审计报告》  指  天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司
                                  2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕4247 号）

                                  华康评估出具的以 2019 年 12 月 31 日为基准日的《天津天士
                                  力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份
《资产评估报告》              指  有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有
                                  限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评
                                  报字（2020）第 142 号）

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