天士力医药集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天士力医药集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： 600535
收购人姓名： 闫凯境
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 闫希军
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 吴迺峰
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
一致行动人姓名： 李畇慧
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
签署日期：二〇一九年八月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在天士力医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天士力拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本次表决权委托是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况——闫凯境...... 6
二、一致行动人基本情况——闫希军...... 7
三、一致行动人基本情况——吴迺峰...... 8
四、一致行动人基本情况——李畇慧...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次表决权委托目的及未来变动计划...... 12
二、本次表决权委托已经履行的相关法律程序...... 12
三、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份情况...... 13
二、本次表决权委托合同的主要内容...... 18
三、被收购上市公司权益的权利限制...... 27
第五节 资金来源 ...... 28
第六节 后续计划 ...... 29
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 29
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...... 29
四、对上市公司章程的修改计划...... 29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 29
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
一、本次表决权委托对上市公司独立性的影响...... 30
二、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 31
三、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 33
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 34一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上市交易
股份的情况...... 34二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买
卖被收购公司股票的情况...... 34
第十节 其他重大事项 ...... 36
第十一节 备查文件 ...... 37
第十二节 收购报告书附表 ...... 48
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》
收购人 指 闫凯境
一致行动人 指 闫希军、吴迺峰、李畇慧
天士力、上市公司 指 天士力医药集团股份有限公司
天士力控股 指 天士力控股集团有限公司
富华德 指 天津富华德科技开发有限公司
天士力大健康 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司
西藏崇石 指 西藏崇石股权投资基金管理有限公司
闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股
权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的
本次表决权委托 指 股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其持有的天
津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及
天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对
应的表决权委托给闫凯境
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
建中律师、律师 指 内蒙古建中律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况——闫凯境
（一）闫凯境基本情况
姓名 闫凯境
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
通讯地址 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城
（二）闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
是否与任职
任职期间 任职单位 职务 主营业务 注册地 单位存在产
权关系
2014 年 3 月至今 天士力医药集团股 董事长 医药研发、生产、 天津 是
份有限公司 销售和商业流通
2013 年 3 月至今 天士力控股集团有 董事、董事 对外投资、控股 天津 是
限公司 局执行主席
2010年10月至今 华金（天津）投资 董事长 投资与资产管理 天津 是
管理有限公司
（三）闫凯境最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，闫凯境最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）闫凯境控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫凯境控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
注册资本 直接持
企业名称 （万元） 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（%）
天士力医药集团 151,266.62 董事长 - 间接持股 医药研发、生产、销售和商
注册资本 直接持
企业名称 （万元） 任职情况 股比例 控制关系 主营业务
（%）
股份有限公司 业流通
天士力控股集团 34,358.90 董事、董事 - 间接持股 对外投资、控股
有限公司 局执行主席
天津天士力大健康
产业投资集团有限 3,500.00 董事 - 间接持股 技术开发、对外投资
公司
天津富华德科技 3,600.00 董事 70.00 直接持股 技术开发、对外投资
开发有限公司
华金（天津）投资 1,000.00 董事长 - 间接持股 投资与资产管理
管理有限公司
西藏崇石股权投 执行董事、 直接和间
资基金管理有限 2,500.00 经理 51.00 接持股 投资
