证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-016号
天士力制药集团股份有限公司
收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
为促进研发产业平台建设，满足研发中心建设用地需求，天士力制药集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“天士力股份”）拟参照评估结果以人民币
63,684,540.32元收购天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）持有
的天津金士力新能源有限公司（以下简称“金士力新能源”、）100%的股权（以
下简称“本次收购”）。
天士力集团为天士力股份的控股股东，金士力新能源为天士力集团的全资子
公司，天士力股份与天士力集团、金士力新能源之间为关联关系，本次交易构成
了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
1、天士力集团
注册号：120000000000028
住所：天津北辰科技园区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：闫希军
注册资本：23784.3846万元
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属
企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、
零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；
自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科
研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经
营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、
出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）
（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）
天士力集团现持有金士力新能源100％股权。
天士力集团2013年度净利润34,227.97万元，2013年底净资产501,902.84
万元，负债852,560.63万元。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的目标公司为金士力新能源，收购标的为天士力集团持有的目标公
司100％的股权。
1、目标公司基本情况
金士力新能源成立于2007年4月19日；股东方为北京金士力投资管理有限
公司，注册资本1000万元。2011年12月，天士力集团出资1500万元收购北京
金士力投资管理有限公司100%股权，2012年5月，天士力集团增资4000万元，
金士力新能源注册资本增至5000万元。
金士力新能源目前的股权结构为：
股东 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
天士力集团 5000万元 5000万元 100％ 货币
合计 5000万元 100％
金士力新能源住所为天津市北辰区普济河东道2号，法定代表人闫凯，注册
资本5000万元，实收资本5000万元。公司类型为有限责任公司，经营范围：太
阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相
关能源绿色产业技术开发、转让和技术服务。（国家有专营、专项规定的，按专
营和专项规定办理）。营业期限自2007年4月19日至2037年4月18日。
金士力新能源在最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
2、权属状况说明
天士力集团所持金士力新能源的股权权利完整、合法有效，不存在质押等权
利受限情况及潜在法律纠纷。金士力新能源的重大合同都是在正常生产经营过程
中发生的，内容、形式均合法有效，合同履行情况正常，未出现因合同履行而产
生的法律纠纷。金士力新能源无对外担保、无应收应付（股利）；不存在正在发
生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债；金士力新能源未作为原告（申请人）、被告（被申请人）或者第三人参与
到其它任何诉讼和仲裁程序中，不存在已经发生的重大行政处罚。
3、资产运营情况
金士力新能源于2007年11月购得土地使用权，该土地坐落于北辰区淮河道
与淮东路交口处，面积88932.3平方米（约合133.4亩），土地性质为工业用地，
取得相应行政主管部门的审批并已经获得土地证书和建设用地规划许可证，权属
清晰，无产权纠纷。
金士力新能源拥有在建房产一项，取得相应行政主管部门的审批，建设手续
合法有效，系金士力新能源自行投资建设，权属清晰完整，无产权纠纷。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
根据最近一年经审计的金士力新能源财务报告显示，截至2013年12月31
日，金士力新能源总资产账面价值为18,887.8万元，总负债账面价值为15,164.2
万元，净资产账面价值为3,723.56万元。2013年金士力新能源净利润为-74.11
万元。
根据最近一期的金士力新能源财务报告显示，截至2014年2月28日，金
士力新能源总资产账面价值为20,915.4万元，总负债账面价值为17,195.4万元，
净资产账面价值为3,720万元。2014年1-2月金士力新能源净利润为-3.47万元
四、关联交易的主要内容和定价原则等情况
1、关联交易内容
天士力股份以现金63,684,540.32元收购天士力集团持有的金士力新能源
100%的股权。
