证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-040号
天士力制药集团股份有限公司
与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）共同收购河南天
地药业股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1.交易情况概述：
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天士力股份”）
与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力营销”）于2013年9
月18日与河南天地药业股份有限公司（以下简称“天地药业”）六位自然人股东
签订了《股份转让协议书》，天士力与协力营销将分别以现金方式受让六位自然
人股东持有的天地药业60%的股权，其中本公司受让天地药业45%的股权，协力
营销受让天地药业15%的股权。
经协议各方一致认可，根据天健会计师事务所出具的审计报告，天地药业截
止2013年04月30日净资产为8,684.77万元、2012年度税后净利润2,789.69万元；同
时参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，天地药业截止2013
年04月30日评估股东全部权益为36,381.29万元。协议各方协商确定本协议项下天
地药业100%股权的价值为33,560.00万元，天地药业60%的股权的总价款为人民
币20,136.00万元，其中，公司应支付15,102.00万元，协力营销应支付5,034.00万
元。
内蒙古建中律师事务所出具了《关于天士力制药集团股份有限公司、天津协
力营销策划合伙企业（有限合伙）收购河南天地药业股份有限公司股权的法律意
见书》。
2.董事会审议情况：
2013年9月24日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第
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10次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事长闫希军先生、副董
事长蒋晓萌先生与朱永宏先生、独立董事张雁灵先生与施光耀先生通过电话通讯
方式出席本次会议。会议由董事兼总经理闫凯先生主持，经审议，到会董事以8
票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《天士力制药集团股份
有限公司与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）共同收购河南天地药业股份
有限公司60%股权的议案》。
按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会
决策权限之内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
二、 交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
1.贾孝忠，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
410202194808231513，住所为河南省开封市金明区城西商场街1号楼1单元1
号。担任天地药业董事长、总经理之职务，现持有天地药业10,753,824股，占公
司总股本的32.0436%
2.田保晨，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
41020219621114001X，住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。担
任天地药业董事、副总经理之职务，现持有天地药业5,831,676股，占公司总股
本的17.3769%。
3.林志忠，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
410202196004110010，住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单元
1号。担任天地药业董事、副总经理之职务，现持有天地药业4,382,280股，占
公司总股本的13.0580%。
4.范若丽，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
410211196004101022，住所为开封市经济技术开发区金明东街金明小区8号楼2
单元201号。担任天地药业董事、总工程师、质量受权人之职务，现持有天地药
业3,300,000股，占公司总股本的9.8331%。
5.魏强，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
410203196301310031，住所为河南省开封市顺和回族权双井街15号。担任天地
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药业董事、副总经理之职务，现持有4,659,984股，占公司总股本的13.8855%。
6.钟秉华，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：
410202196303100541，住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号。担任天地药
业监事会主席之职务，现持有天地药业2,420,000股，占公司总股本的7.2110%。
（二）协力营销
注册号：120116000188993
企业类型：有限合伙企业
注册资本：50,340,000.00元
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204室－291
经营范围：对医药、医疗、健康及相关行业的营销策划、管理咨询、销售策
划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
合伙期限：2013年9月12日至2017年9月11日。
执行事务合伙人（一般合伙人）：天津协力企业管理有限公司（委派代表：
葛剑），该合伙人出资额为503.40万元，占全部出资比例的10%。
有限合伙人出资4530.60万元，占全部比例的90%，具体出资情况为：公司
控股70％的子公司天津天士力医药营销集团有限公司出资2055.90万元，另外
13名自然人股东合计出资2474.70万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
天地药业前身系成立于1956年的开封市中药制药厂，
