证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-036号
天士力制药集团股份有限公司
收购控股子公司天津博科林药品包装技术有限公司
其他三方股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、交易概述
为进一步完善公司产业链，促进公司整体价值最大化，天士力制药集团股
份有限公司（以下简称“本公司”或“天士力股份”）拟以现金收购宝士力（天
津）科技发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）以及自然人股东程金华、
程金益持有的天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林公司”）
共计25%的股权（以下简称“本次收购”）。交易价格依据博科林公司2012年期
末扣除未分配利润后的账面净资产31,232,397.57元，确定本公司收购博科林
公司25%股权合计需要支付的价格为人民币7,808,099.39元。本次收购完成
后，本公司持有博科林公司100%的股权。
宝士力公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力公
司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人，故本公司购买其持
有博科林公司15%的股权构成了上市公司的关联交易。本次收购已经公司第五
届董事会第9次会议审议通过，对于本公司购买宝士力公司持有博科林公司
15%的股权的关联交易，关联方董事均回避了表决。该关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1.宝士力公司：
注册号：120000400078696
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园津围公路东侧
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：闫凯
1
注册资本：198万港币
经营范围：开发、生产、销售药品包装材料、容器，化妆品包装材料，
食品包装材料、容器，小家电产品，精密朔料和相关材料及技术咨询服务。
宝士力公司现持有博科林公司15％股权。
宝士力公司2012年度营业总收入为6.43万元，净利润1168.85万元；2012
年底总资产18552.37万元，净资产8932.65万元，负债9619.72万元。
2.程金华，男，1941年10月4日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马路
地乐活道18号乐陶苑C座14楼9室。现持有博科林公司5％股权。
程金益，男，1948年9月1日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马
路地乐活道6号比华利山F座25楼2室。现持有博科林公司5％股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、天津博科林药品包装技术有限公司，于2002年4月18日在天津市
北辰区工商行政管理局登记注册，注册号为120113000032594。注册资本人民
币1900万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；法定代表人：
闫凯；注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园。目前股权结构为：
天士力制药集团股份有限公司 宝士力（天津）科技发展有限 程金华 程金益
75% 公司15% 5% 5%
天津博科林药品包装技术有限公司
该公司属制造业。经营范围：药品包装材料及容器的技术开发；包装材料
及容器、塑料制品制造、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务（中
介除外）；模具设计、制造、销售；塑料原料销售；药用辅料（薄膜包衣剂、
聚乙二醇）制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；聚乙烯醇批发兼
零售 。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家
有专项专营规定的按规定办理）。
2、财务情况 单位：元
2
项目 2013年1-6月 2012年全年
资产总额 211,312,946.78 198,932,444.79
其中：固定资产原值 108,518,484.74 108,565,780.78
累计折旧 42,823,602.30 40,726,673.62
固定资产净值 65,694,882.44 67,839,107.16
净资产 207,228,107.87 192,677,354.69
营业收入 45,699,603.00 82,460,341.00
净利润 14,550,753.00 22,525,997.00
扣除非经常性损益后的净利润 14,390,022.25 22,451,219.95
是否经过审计 否 是
3.公司经营发展现状
博科林公司是一家现代化的药品塑料包装、药用辅料生产企业，立足于
现代中药薄膜包衣剂研发，为保证薄膜包衣技术的自主性与领先性，公司形
成了从研发、设计、配方、小试、中试到生产、销售的完整体系。公司具有
自主知识产权的专利50余项，先后获得天津市政府颁发的“
