证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-003 号
天津天士力制药股份有限公司
关于出让子公司天津商汇投资（控股）有限公司部分股权的公告
一、交易概述
天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2011 年1 月7 日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出让参股子公司天津商汇投
资（控股）有限公司部分股权的议案》。本公司参股子公司天津商汇投资（控股）
有限公司（简称“商汇公司”）成立于2004 年4 月5 日，注册资本138,000 万元，
本公司目前持有其29.33%的股权。现本公司拟向其余四家股东之一的天津融昇
鑫业投资发展有限公司转让本公司持有商汇公司的6000 万元注册资本出资（约
占商汇公司注册资本总额的4.348%）。此次股权转让后本公司持有商汇公司
24.985%的股权，天津融昇鑫业投资发展有限公司持有商汇公司48.25%的股权，
其他股东所持股权比例不变。
此次对天津商汇投资（控股）有限公司股权的转让，不构成关联交易，不需
要提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
天津融昇鑫业投资发展有限公司
法定代表人：张云集
注册资本：63100 万元人民币
注册地址：天津西青经济开发区七支路8 号（西青经济开发区投资服务中心
602 室）
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金投资；项目投资咨询、财务咨询；货物进出口、技术
进出口（国家法律、法规禁止的除外）；纺织服装、日用百货、文化体育用品及
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任2
器材、建筑材料、矿产品、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、机械设备、
五金交电、电子产品批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业
许可的凭许可证或批准文件经营）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
天津商汇投资（控股）有限公司
法定代表人：闫希军
注册资本：13.8 亿元人民币
注册地址：天津空港物流加工区外环北路1 号-2-D002 室
经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨
询管理；企业财务咨询（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
主营业务：对外投资。
财务状况：截至2010 年12 月31 日，该公司资产总额为138679.39 万元，
净资产为138653.52 万元；2010 年度实现净利润717.59 万元。
（二）本次股权转让前后天津商汇投资（控股）有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序转股前 转股后
号
股东名称
实收资本 比例 实收资本 比例
1 天津融昇鑫业投资发展有限公司 60584.3 43.902% 66584.3 48.250%
2 天津天士力制药股份有限公司 40480 29.333% 34480 24.985%
3 天津市津兰集团公司 23460 17.000% 23460 17.000%
4 天津滨海财富股权投资基金有限公司 10120 7.333% 10120 7.333%
5 天津商汇实业发展有限公司 3355.7 2.432% 3355.7 2.432%
合 计 138000 100% 138000 100%
四、交易标的定价情况。
公司对商汇公司初始投资成本为40480万元，截至2010年12月31日，公司对
商汇公司投资的帐面价值为40670.87万元。此次本公司转让所持商汇公司4.348%
的股权，参考商汇公司所投资的渤海银行股份有限公司项目的价值，双方经协商
确定最终转让价格为13406.21万元。3
五、转让股权的目的和对公司的影响
此次股权转让为本公司经营所需要，股权转让所产生的税后净收益为6270
万元。
六、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．股权转让协议。
特此公告
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011 年1 月7 日
