600533 沪市 栖霞建设

证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临 2020-033
债券简称：18 栖建 01        债券代码：143540

债券简称：19 栖建 01        债券代码：155143

          南京栖霞建设股份有限公司

 关于投资设立南京星发房地产开发有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、  对外投资概述

  1、基本情况

    2020 年 5 月 20 日，公司在南京市规划和自然资源局举办的国有土地使用权
网上挂牌公开出让活动中，以 175,000 万元人民币、配建人才房建筑面积 200平方米竞得南京市 NO.2020G16 号地块（以下简称“鲤鱼山南侧地块一”）的国有建设用地使用权。

    为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略、探索多元化的土地资源获取模式、分散经营风险，公司拟与南京思纬置业有限公司（以下简称“思纬置业”）共同出资设立南京星发房地产开发有限公司（以下简称“南京星发”），注册资本50,000 万元人民币。本公司以现金出资 25,500 万元，持股比例为 51%；思纬置业以现金出资 24,500 万元，持股比例为 49%；南京星发为本公司的控股子公司。
  南京星发设立后，将作为鲤鱼山南侧地块一项目的开发主体，承担对该地块的项目开发、建设。
2、董事会审议情况

  2020 年 6 月 17 日，公司第七届董事会第十六次会议审议并通过了“关于投
资设立南京星发房地产开发有限公司的议案”。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司投资设立南京星发的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交
易和重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

      公司名称：南京思纬置业有限公司

      成立日期：2020 年 4 月 26 日

      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      住所：南京市玄武区长江路 2 号 2701 室

      注册资本：2,000 万元人民币

      法定代表人：黄健雄

      经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
  物业管理；住宅室内装饰装修；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
  业执照依法自主开展经营活动）

      思纬置业的控股股东为南京垠坷置业有限公司。

  三、投资标的基本情况

  1、拟设立公司名称：南京星发房地产开发有限公司

  2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市仙林大道 99 号

  3、拟设立公司注册资本：50,000 万元人民币

  4、企业类型：有限责任公司

  5、股东及股东出资情况：本公司出资 25,500 万元，持股比例为 51%；南京
  思纬置业有限公司出资 24,500 万元，持股比例为 49%。

  6、出资方式：现金

  7、拟设立公司经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；住房租赁、非居住房地产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

      四、对外投资的主要内容

  公司拟与思纬置业共同出资设立南京星发，注册资本 50000 万元人民币。本
公司和思纬置业分别以现金出资 25500 万元和 24500 万元，持股比例分别为 51%
和 49%；南京星发为本公司的控股子公司。

  南京星发设立后，将把鲤鱼山南侧地块一土地使用权的不动产权证办理至
名下，作为鲤鱼山南侧地块一项目的开发主体，将承接鲤鱼山南侧地块一《国有建设用地使用权出让合同》项下的全部权利和义务，承担对该住宅项目的开发、建设。

  该地块的开发后续资金（包括土地出让金、运营资金等）由本公司和思纬置业按照股权比例对等投入，公司管理和项目开发、建设、销售等将由双方按照协议约定的方式联合操盘。

  五、对外投资对公司的影响

  目前，房地产行业已进入新一轮调整期，规模化趋势明显，获取土地储备的难度也日渐加大。公司一直坚持在风险可控的前提下，通过土地竞拍和合作开发等多种方式、理性获取土地资源，降低经营风险。南京星发设立后，公司将与思纬置业共同承担对鲤鱼山南侧地块一项目的土地出让金缴纳和项目开发、建设、销售等，将可实现双方的资源整合和优势互补，有效应对市场竞争和资金压力。综上，本次投资行为符合公司进一步夯实房地产主业、深耕长三角区域的发展战略，亦符合公司采用合作方式开发项目的发展思路。

  本次投资完成后，南京星发将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。

  六、对外投资的风险分析和应对措施

  经济发展周期及国家宏观调控政策的制约下，房地产业易产生波动，这将会对南京星发的经营产生直接影响；行业竞争、经营管理、双方利益诉求和内部风险控制等多重因素，均将会对南京星发的业务运营存在不确定性的影响。

  针对本次投资的风险及不确定性，公司将做好以下防控措施：要求双方严格遵循“共同出资、共享利润、共担风险”的原则；优化南京星发的内部结构治理，规范其管理制度和流程，形成有效的监督、制约机制；加强对项目运营过程中各关键节点的监督，不断完善风控机制，以及时发现和降低投资风险，促进项目尽快销售和资金回笼。

    特此公告。

                                      南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 18 日