600533 沪市 栖霞建设

证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临 2020-018
债券简称：18 栖建 01        债券代码：143540

债券简称：19 栖建 01        债券代码：155143

          南京栖霞建设股份有限公司

        关于与控股股东共同投资设立公司

              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、  关联交易概述

  为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金 5500 万元人民币与公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）共同投资设立南京栖霞建设工程有限公司（暂定名，以市场监督管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”）。新公司的注册资本为
人民币 10000 万元，其中：公司以货币出资 5500 万元，占注册资本的 55%；栖
霞集团以货币出资 4500 万元，占注册资本的 45%。新公司为本公司的控股子公司。

  栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％，该投资事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

  二、  关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：南京栖霞建设集团有限公司

  注册资本：20,000 万元人民币

  类型：有限责任公司

  注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号

  法定代表人：江劲松


      成立日期：1993 年 9 月 7 日

        营业期限：1993 年 9 月 7 日至 2024 年 8 月 19 日

        经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管
    理；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；
    室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    展经营活动）

        南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为其实际控
  制人。

        2、最近一年又一期的主要财务指标

                                                                            单位：元

                项目                        2019 年 9 月 30 日      2018 年 12 月 31 日

              资产总额                      1,909,083,026.32      1,637,027,005.30

              净资产                      340,195,997.11        342,789,029.88

                                                2019 年三季度              2018 年度

              营业收入                        36,481,413.50          60,384,386.21

              净利润                          -2,509,063.47          34,893,381.52

（注：上述 2018 年度相关数据经 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2019 年第三季度相关数据未经审计。）

      三、关联交易标的基本情况

          1、拟设立公司名称：南京栖霞建设工程有限公司

          2、拟设立公司注册地址：江苏省南京市栖霞区马群科技园内

          3、拟设立公司注册资本：10000 万元人民币

          4、企业类型：有限责任公司

          5、股东及股东出资情况：本公司出资 5500 万元，持股比例为 55%；栖
  霞集团出资 4500 万元，持股比例为 45%。

          6、出资方式：现金

          7、拟设立公司经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各
  类工程建设活动；建设工程设计；建筑材料销售；工程管理服务；园林绿化工程
施工等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      以上事项具体均以市场监督管理机构最终核定的资料为准。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司一直致力于以房地产为主业，在产业链上下游寻找机会、拓展业务运作模式；公司的控股股东栖霞集团长期承担工程项目代建业务，在项目建设方面积累了较丰富的经验。公司与栖霞集团共同投资设立新公司，开展工程建设业务，将有助于公司延伸产业链，有利于降低综合成本，实现与房地产主营业务的相互协同，推动经营业绩的稳步提升。

  公司董事会认为，公司与栖霞集团共同投资设立新公司，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。新公司将成为公司的控股子公司，被纳入上市公司合并报表范围。

    五、关联交易应当履行的审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
2020 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于与控股股东共
同投资设立南京栖霞建设工程有限公司的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，投资事项由双方充分协商确定，有利于公司的业务协同，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。

      特此公告。

                                      南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 27 日