河南豫光金铅股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○二一年八月
河南豫光金铅股份有限公司
章 程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章党建工作
第四章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第五章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会的召集
第四节股东大会提案与通知
第五节股东大会召开
第六节股东大会表决与决议
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第七章总经理
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第九章财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘用或解聘
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章 总则
第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会信用代码：9141000071917196XY。
第 1.03 条公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。
第 1.04 条公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向
社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9
月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月
30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的
总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配
售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元，
变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015
年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基
数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634
股。
第 1.05 条公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司
英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD
第 1.06 条公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号
邮政编码：459000
第 1.07 条公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。
第 1.08 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.09 条董事长为公司的法定代表人。
第 1.10 条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.11 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第 1.12 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运
作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定作出贡献。
第 2.02 条 常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期货业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
第三章 党建工作
第3.01条公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会，设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席等根据实际情况设置。
第 3.02 条党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第 3.03 条公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。
第 3.04 条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。
第 3.05 条公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。
第 3.06 条党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。
第 3.07 条加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。
与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。
第 3.08 条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第四章 股份
第一节 股份发行
第 4.01 条公司的股份采取股票的形式。
第 4.02 条公司发行的所有股份均为普通股。
第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
第 4.04 条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 4.05 条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第 4.06 条公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下：
1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物，
出资时间为 1999 年 12 月 24 日；
2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年
12 月 24 日；
3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999
年 12 月 24 日；
4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出
资时间为 1999 年 12 月 24 日；
5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时
间为 1999 年 12 月 24 日。
第 4.07 条公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人
持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。
第 4.08 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 4.09 条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）以可转换债券转为资本金；
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第 4.10 条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 4.11 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第4.12条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4.13条公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 4.11 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
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