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600531 沪市 豫光金铅


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豫光金铅:配股说明书附录五

公告日期:2010-12-09

股票简称:豫光金铅 股票代码:600531
    河南豫光金铅股份有限公司
    配股说明书附录五
    保荐人(主承销商)4-1-2
    北京市君致律师事务所
    关于河南豫光金铅股份有限公司配股的
    法 律 意 见 书
    君致法字[2010]第078 号
    中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦9 层 100020
    Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
    电话(Tel):+8610-65518580/65518581/65518582(总机)传真(Fax):+8610-655186874-1-3
    目 录
    释 义............................................................ 4
    一、本次配股的批准和授权........................................... 6
    二、发行人本次配股的主体资格....................................... 6
    三、本次配股的实质条件............................................. 7
    四、发行人的设立.................................................. 11
    五、发行人的独立性................................................ 11
    六、发行人的发起人和主要股东(实际控制人) .......................... 13
    七、发行人的股本及其演变.......................................... 14
    八、发行人的业务.................................................. 16
    九、关联交易及同业竞争............................................ 17
    十、发行人的主要财产.............................................. 21
    十一、发行人的重大债权、债务...................................... 27
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................. 27
    十三、发行人公司章程的制定与修改.................................. 28
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 28
    十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 29
    十六、发行人税务.................................................. 29
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 29
    十八、发行人募集资金的运用........................................ 30
    十九、发行人业务发展目标.......................................... 30
    二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况........................ 30
    二十一、对发行人本次配股说明书法律风险的评价...................... 31
    二十二、律师认为其他需要说明的问题................................ 32
    二十三、发行人本次配股的总体结论性意见............................ 324-1-4
    释 义
    除非文义另有所指,本法律意见书中的释义与律师工作报告中的释义具有同
    等含义。4-1-5
    北京市君致律师事务所
    关于河南豫光金铅股份有限公司配股的
    法 律 意 见 书
    君致法字[2010]第078 号
    致:河南豫光金铅股份有限公司
    根据本所与豫光股份签订的《法律顾问合同书》,本所律师作为豫光股份本
    次配股的特聘专项法律顾问,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
    理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
    第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
    国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
    就发行人本次向原股东配售股份事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国
    现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
    对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
    验证,保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
    漏。
    3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次配股所必
    备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    4、本所律师同意发行人部分或全部在本次配股说明书中自行引用或按中国
    证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用
    时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次配股说明书的有
    关内容进行了审阅并予以确认。
    5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、4-1-6
    真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
    律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
    见。
    7、本法律意见书仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目
    的。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规
    定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的
    有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次配股的批准和授权
    (一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人于2010 年5 月26
    日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2010 年第一次临时股东大会,审
    议并通过了有关发行人本次配股的各项议案。本所律师经核查认为,发行人股东
    大会已经依法定程序作出批准本次配股的决议,本次股东大会的召开程序、表决
    方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。
    (二)本所律师经核查认为,发行人本次配股方案的内容符合我国有关法律
    法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
    (三)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,此次股东大会授权董事会
    办理公司本次配股的一切具体事宜,包括但不限于确定本次配股实施时间、配股
    价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、保荐机构
    及相关中介机构等。该项授权合法有效。
    二、发行人本次配股的主体资格
    (一)根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人系经河南省人民政
    府豫股批字[1999]28 号文《关于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复》批准,
    由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、4-1-7
    河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司五家公司共同发
    起,以发起方式设立的股份有限公司,于2000 年1 月6 日在河南省工商行政管
    理局注册登记。
    发行人经中国证监会证监发行字[2002]69 号《关于核准河南豫光金铅股份有
    限公司公开发行股票的通知》核准,于2002 年7 月首次向社会公开发行人民币
    普通股股票4,500 万股;经上海证券交易所上证上字[2002]130 号《关于河南
    豫光金铅股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意,公司股票于
    2002 年7 月30 日起在上海证券交易所上市交易,股票简称为“豫光金铅”,股
    票代码为“600531”。
    ( 二) 发行人现持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为
    410000100052634 的《企业法人营业执照》,其住所为济源市荆梁南街1 号,法
    定代表人为杨安国,公司注册资本22,826.92 万元,实收资本22,826.92 万元,
    经营范围为:有色金属冶炼及经营(国家有专项审批的除外),化工原料(不含
    化学危险品及易燃易爆品)的销售:贵金属冶炼(以上范围按国家有关规定)。
    经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
    设备、仪器仪表及零配件的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业
    务。从事境外期货套期保值业务;硫酸、氧(压缩的)、氮(压缩的)、氧(液化
    的)、氩(液化的)生产、销售(凭许可证经营)。营业期限为长期。
    公司依法进行了工商年检,未出现法律法规、规范性文件及《公司章程》规
    定的需要终止的情形,公司依法有效存续。
    本所律师经核查认为,发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在
    上海证券交易所上市交易的股份有限公司,现依法有效存续,具备本次配股的主
    体资格。
    三、本次配股的实质条件
    发行人本次发行属于已上市公司采取配股的方式公开发行新股。
    (一)符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件4-1-8
    1、根据公司本次配股方案和本所律师的核查,本次配股的股份为人民币普
    通股(A 股)股票。股份公司本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、
    同股同利以及同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同的规定。
    2、根据公司提供的材料和本所律师的核查,发行人具备健全且运行良好的
    组织机构。
    3、根据中勤万信出具的审计报告以及本所律师的核查,发行人具有持续盈
    利能力,财务状况良好。
    4、根据公司提供的材料、中勤万信出具的审计报告以及本所律师的核查,
    发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
    5、根据中勤万信出具的勤信审核字[2006]006 号《前次募集