证券代码：600529 证券简称：山东药玻
山东省药用玻璃股份有限公司
Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.
（山东省淄博市沂源县城）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需取得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及前述各方控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
5、本次非公开发行 A 股股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本594,967,747 股的 30%，即 178,490,324 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 186,649.47（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 山东省药用玻璃股份有限公司一 120,000.00 119,556.80
级耐水药用玻璃瓶项目
2 年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改 93,000.00 67,092.67
造项目
合计 213,000.00 186,649.47
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的轻重缓急等情况，对上述项目募集资金的具体投入顺序和各项目的具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹或自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、公司《章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
（一）本次发行的背景...... 10
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、本次非公开发行方案概要......13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式及发行时间...... 13
（三）发行对象...... 13
（四）认购方式...... 14
（五）定价方式及发行价格...... 14
（六）发行数量...... 15
（七）限售期...... 15
（八）募集资金总额及用途...... 15
（九）滚存利润的安排...... 16
（十）上市地点...... 16
（十一）决议有效期...... 16
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......17
六、本次非公开发行方案已履行及尚需履行的批准程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次发行募集资金的使用计划......19
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析......19
（一）山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目...... 19
（二）年产 5.6 亿只预灌封注射器扩产改造项目...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响分析...... 24
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 24
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26 一、本次发行对公司业务和资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的影响...... 26
（一）本次发行对公司业务和资产的影响...... 26
（二）本次发行对公司章程的影响...... 26
（三）本次发行对股东结构的影响...... 26
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 28
（五）本次发行对业务结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
（一）对公司财务状况的影响...... 28
（二）对公司盈利能力的影响...... 28
（三）对公司现金流量的影响...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明......29
（一）政策风险...... 29
（二）新冠疫情风险...... 30
（三）市场竞争风险...... 30
（四）国际贸易环境风险...... 30
（五）质量质控风险...... 30
（六）募集资金投资项目风险...... 31
（八）审批风险...... 31
（九）股市波动风险...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......35
（一）公司最近三年利润分配情况...... 35
（二）公司最近三年现金分红情况...... 37
（三）公司最近三年未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ......37
（一）制定股东回报规划考虑因素...... 37
（二）本规划的制定原则...... 38
（三）股东回报规划的决策机制...... 38
（四）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报的具体规划
查看PDF原文
