江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商） ：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年十一月
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2017 11 13
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释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公
司、 江南高纤、发行人 指 江苏江南高纤股份有限公司（证券代码： 600527）
本次发行/本次非公开
发行 指 江苏江南高纤股份有限公司 160,000,000 股的行为 本次非公开发行股票不超过
保荐机构/主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
1、 2016 年 10 月 19 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易的议案》、 《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购合同>
的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事
项。
2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
2017 年 2 月 20 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股份认购补充
合同>的议案》、 《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(修订稿)
的议案》 等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，并对非公开发行股票预案进
行了修订。本次修订内容主要对本次非公开发行股票的定价方式、发行价格及发
行数量进行了调整，具体为： 将本次非公开发行股票的发行价格和定价原则调整
为“ 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票
交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”同时， 将本次非公开发行股票的
发行数量调整为 “ 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
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格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过 16,000 万股，并以中国证
券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将
作相应调整。”由于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会
已就上述事项对董事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。
2017 年 4 月 27 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司与陶国平先生签署<附条件生效股
份认购补充合同（二） >的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》 、《公司关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即
期回报措施（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，
并对非公开发行股票预案进行了二次修订。本次修订内容主要是将本次非公开发
行股票募集资金总额由不超过 86,560.00 万元调整为不超过 85,000.00 万元。由
于 2016 年 11 月 18 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会已就上述事项对董
事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。
2、 2017 年 8 月 29 日， 公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会通过。
2017 年 9 月 27 日， 中国证监会出具了《 关于核准江苏江南高纤股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1747 号）。
3、 资金到账和验资时间：截至2017年11月2日，发行对象已缴纳了股
票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行
了审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16298号验资报告。根据验资报告，
“截至2017年11月2日下午17:00止，申万宏源已收到江南高纤本次非公开
发行股票认购资金共计人民币832,000,000.00元（大写：人民币捌亿叁仟
贰佰万元整）。”
2017年11月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至江南高纤指定的验资专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会
师报字字[2017]第ZA16297号）验证：截至2017年11月3日止，贵公司已向
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特定投资者发行人民币普通股16,000万股，每股发行价格5.20元，每股面
值1元，募集资金总额为人民币832,000,000.00元；扣除保荐承销费用人民
币10,000,000.00元，其他发行费用人民币950,000.00元，加上发行费用可
抵扣增值税619,811.32元，实际募集资金净额为人民币821,669,811.32元，
其中增加注册资本（股本）人民币160,000,000.00元（大写人民币壹亿陆
仟万元整），实际资本溢价人民币661,669,811.32元。
4、 办理股权登记的时间： 本公司已于2017年11月13日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登
记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一） 股票类型：人民币普通股（ A 股）
（二） 发行数量： 160,000,000 股
（三） 股票面值： 1.00 元
（四） 发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票
交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大
会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会
相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至2017年11月1日，江南高纤前20个交易日公司股票交易均价为5.77元/
股，本次非公开发行的价格确定为5.20元/股。
（五） 募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额832,000,000元，扣除发行费用共计10,330,188.68
元（ 不含增值税进项税额619,811.32元），募集资金净额为821,669,811.32元。
符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
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根据《发行管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》
的约定， 陶国平承诺：
（ 1）本次非公开发行认购的股票自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，
之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（ 2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
三、本次发行的认购对象及获得配售情况
序号 认购对象 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 陶国平 5.20 160,000,000 832,000,000.00 36 个月
合计 160,000,000 832,000,000.00 ——
发行人关联方获配数量占本次发行数量的 100.00%。
四、 发行对象的基本情况
（ 一） 发行对象基本情况
陶国平先生， 中国国籍， 无境外永久居留权，生于 1960 年 5 月，大专学历，
高级经济师，江苏省政协委员，苏州市人大代表。 2003 年“ 全国五一劳动奖章”
获得者， 2004 年“ 江苏省优秀民营企业家称号”获得者， 2010 年“全国劳模”
获得者。 历任吴县市琳桥印刷厂厂长； 吴县市第二化纤厂经营厂长、厂长； 江苏
江南化纤集团有限公司总经理、董事长； 2001 年 3 月至 2016 年 5 月任公司董事
长； 2001 年 3 月-2002 年 1 月、 2010 年 5 月至 2015 年 4 月兼任公司总经理，现
任公司董事。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象陶国平为公司控股股东、实际控制人、董事。
根据《 上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本次发行对象陶国平系公司控股股东、实际控制人、董事。本次非公开发行
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股票完成后， 陶国平将持有公司股票不超过 254,884,448 股，持股比例将不超过
26.49%。 同时， 陶国平的一致行动人陶冶（陶国平之子）持有公司股票 32,600,000
股，持股比例不低于 3.39%，两人合计持股比例为不超过 29.88%。 本次发行后
陶国平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生
变化。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年未与公司发生关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行人依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，发
行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《 关联交易
管理办法》 等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于
公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
发行人控股股东陶国平及其一致行动人陶冶也承诺如下：“ 1、 如果本人（包
括本人近亲属）与江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”）不可避
免地出现关联交易，将根据《公司法》和江南高纤公司章程的规定，依照市场规
则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护江南
高纤及所有股东的利益，将不利用本人在江南高纤中的地位，为本人及本人近亲
属在与江南高纤的关联交易中谋取不正当利益。 2、 作为江南高纤的股东，本人
及本人的关联方不存在违规占用江南高纤资金、资产和其他资源的情形。”
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 薛军
保荐代表人： 林琳、纪平
项目协办人人： 方亮
地址： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
电话： 02
